Юридичні аспекти створення спільного підприємства в Нідерландах

Ви хотіли б розпочати бізнес у Нідерландах? Або розширити свій вже існуючий бізнес тут? Або, можливо, ви хотіли б об'єднати зусилля з іншими голландськими чи іноземними підприємцями, щоб запустити нову послугу чи продукт, який здивує ринок? Тоді ми можемо допомогти вам з усіма адміністративними та практичними питаннями. Intercompany Solutions спеціалізується на створенні голландських компаній, особливо голландської структури BV. Ми вже допомогли багатьом іноземцям таким чином і можемо допомогти і вам завдяки нашому досвіду та широкій мережі контактів у цій галузі.

Якщо ви хочете дізнатися, як ми можемо вам допомогти, будь ласка, перегляньте наш веб-сайт та всі послуги, які ми пропонуємо. Ми не просто створюємо та реєструємо компанії; ми також активно допомагаємо підприємцям розвивати свій бізнес та завжди дотримуватися голландських законів та правил. Крім того, ми можемо допомогти вам з усіма податковими питаннями. Будь ласка, звертайтеся до нас будь-коли; ми з радістю розповімо вам більше про те, що саме ми можемо вам запропонувати.

РезюмеСпільне підприємство в Нідерландах зазвичай має одну з двох форм: Договірне спільне підприємство (регулюється виключно угодою про співпрацю) або Спільне підприємство з акціонерного капіталу (що включає окрему юридичну особу, зазвичай Голландський BVХоча структура BV є кращою завдяки своїй обмеженій відповідальності та професійному іміджу, успіх будь-якого спільного підприємства залежить від «Угоди про спільне підприємство». Цей документ повинен чітко визначати розподіл прибутку, повноваження щодо прийняття рішень, право власності на інтелектуальну власність та стратегії виходу, щоб запобігти безвихідним ситуаціям та захистити індивідуальні інтереси обох партнерів.

особливість	Договірне спільне підприємство	Спільне підприємство з акціонерним капіталом (BV)
Правовий статус	Партнерство за угодою	Окрема юридична особа (BV)
Відповідальність	Часто необмежений/персональний	Обмежено активами компанії
Швидкість налаштування	Дуже швидко (за контрактом)	Потрібна реєстрація у нотаріуса та на KvK
Опoдаткування	Прибуток переходить до партнерів	Підлягає податку на прибуток підприємств
Best For	Короткострокові/низькоризькі проекти	Довгострокове зростання та масштабування

Що таке спільне підприємство?

У Нідерландах існує багато способів розпочати бізнес. Ви можете працювати самостійно як фрілансер (eenmanszaak), об'єднатися з друзями чи колегами в партнерстві (vennootschap onder firma або VOF) або створити приватне товариство з обмеженою відповідальністю (besloten vennootschap або BV). Для багатьох іноземних підприємців BV є стандартним вибором, оскільки воно захищає особисті активи та має офіційне визнання. Але в деяких випадках ви можете об'єднати зусилля з кимось іншим. Це може дозволити вам скористатися такими перевагами, як спільне використання ресурсів, об'єднання сильних сторін або поєднання місцевих знань з міжнародним досвідом, і саме тут і з'являється спільне підприємство (СП). СП не є новою спеціальною правовою формою саме по собі; це радше ділова домовленість між двома або більше сторонами, які погоджуються співпрацювати, розподіляти прибуток, ризики та часто створюють окремий інструмент або договірну співпрацю для реалізації проекту. 

Це може бути тимчасовим, наприклад, для запуску нового продукту, імпорту товарів або ведення спільної діяльності. Або ви можете вирішити зробити спільне підприємство трохи більш постійним, що повністю залежить від ваших цілей. Якщо ви думаєте про створення спільного підприємства в Нідерландах, розумно зрозуміти правовий ландшафт, перш ніж брати на себе зобов'язання. Яку структуру ви оберете? Як ви будете розподіляти прибутки та збитки? Хто за що відповідає? Як працюють податки та відповідальність? У цій статті ми розглянемо всі важливі юридичні питання, щоб допомогти вам зрозуміти, що таке спільне підприємство та як правильно його створити, уникаючи поширених помилок та водночас дотримуючись голландського законодавства.

Чому ви можете обрати спільне підприємство

Існує кілька методів співпраці з іншими власниками бізнесу поза спільним підприємством. Тож ви можете задаватися питанням, чому б вам не просто створити новий бізнес або повністю об'єднатися. Це чудове питання; однак, є багато причин, чому спільне підприємство може бути розумною ідеєю. Особливо, якщо ви бажаєте таких речей, як можливість змінити свою думку, розділити ризики або отримати допомогу від експертів, яких у вас немає. Перш за все, спільне підприємство дозволяє вам розділити весь тягар ведення бізнесу. Початок бізнесу вимагає часу, грошей та зусиль, особливо в іншій країні. Ви можете об'єднати свої ресурси, співпрацюючи з партнером, таким як місцевий житель, який знає голландський ринок чи закони, або інший міжнародний підприємець з талантами, які добре поєднуються з вашими. Це зменшує ваш особистий та операційний ризик, а також підвищує ваш потенціал. По-друге, ви можете скористатися сильними сторонами один одного. У вас можуть бути контакти для купівлі товарів з інших країн, але ви можете не багато знати про голландські або європейські правила імпорту, податки чи вимоги до компаній. Ваш партнер може багато знати про цей регіон. Спільне підприємство може дозволити вам скористатися можливостями один одного. Наприклад, ви можете займатися постачанням, поки вони займаються дотриманням вимог, а ви можете займатися маркетингом, поки вони займаються дистрибуцією.

По-третє, спільне підприємство надає вам багато свободи, чого віддають перевагу багато власників бізнесу. Ви можете домовитися працювати разом лише над одним проектом, наприклад, над постачанням продукції, запуском нового продукту або виходом на новий ринок. Ви можете припинити спільне підприємство одразу після завершення проекту, розділити прибуток і піти своїм шляхом. Якщо все піде добре, ви також можете перетворити спільне підприємство на справжню фірму. Четвертий момент, який часто не враховується, полягає в тому, що спільне підприємство може допомогти побудувати довіру та відданість, не об'єднуючи все. Ви зберігаєте ідентичність своєї компанії, водночас тісно співпрацюючи з іншими. Якщо у вас або вашого партнера є інші підприємства, різні ідеї або ви хочете розділити свої фінанси та юридичні питання, це корисно. З огляду на це, спільне підприємство працює добре лише тоді, коли кожен з самого початку знає, яка його робота, відповідальність та очікування. Ось чому так важливо правильно підібрати юридичну структуру та скласти хороший контракт.

Вибір правильної організаційно-правової форми для вашого спільного підприємства

Одне з перших юридичних питань, на яке вам потрібно відповісти, коли ви запускаєте спільне підприємство в Нідерландах, полягає в тому, як працюватиме це партнерство? Спільне підприємство (СП) не є самостійною юридичною формою; це вибір спільної роботи. Ви можете створити спільне підприємство, підписавши контракт, або окрему юридичну компанію, яка зазвичай є BV. Договірне спільне підприємство є простішим вибором. Ваші поточні підприємства працюють разом відповідно до документально підтвердженої угоди. Тут є певна гнучкість, але також більше особистого ризику. Залежно від того, як встановлені зобов'язання, кожен партнер може нести повну відповідальність за борги бізнесу. З іншого боку, створення BV (приватної компанії з обмеженою відповідальністю) для СП має очевидні переваги: ​​воно захищає ваші особисті фінанси від бізнес-ризиків, а BV стає офіційним «обличчям» партнерства. 

Іноземні бізнесмени люблять голландські бізнес-партнери (BV), оскільки закони прості, вимоги до початкового капіталу мінімальні, а власники можуть зберегти контроль за допомогою угод та установчих документів. Іноді партнери починають з договору, а потім перетворюють спільне підприємство на BV, коли бізнес зростає. Це може бути розумним та економічно ефективним способом ведення справ. У Нідерландах існують різні форми партнерств, такі як VOF (повне партнерство) або maatschap (професійне партнерство). Їх може бути дешевше створити, але вони пов'язані з необмеженою особистою відповідальністю, що не завжди добре, коли залучені іноземні засновники або коли спільне підприємство ризикує втратити гроші. Найкраще рішення для вашого бізнесу залежить від ваших цілей: чи хочете ви працювати над короткостроковим проектом, чи хочете ви розвивати свою фірму з часом, чи хочете ви брати на себе великий ризик чи ні, і скільки влади хоче мати кожен партнер. Отримання юридичної консультації на ранній стадії може допомогти вам уникнути необхідності вносити дороговартісні зміни пізніше.

Ключові пункти угоди про спільне підприємство

Незалежно від того, яку структуру ви оберете, серцем вашого спільного підприємства є угода про спільне підприємство. У цьому документі точно викладено, як ви будете працювати разом, не лише в сприятливі часи, але й коли виникають труднощі. У ньому має бути описано, що кожна сторона привносить у переговори, включаючи гроші, обладнання, знання, контакти чи доступ до ринку. Він також повинен охоплювати розподіл прибутку: хто який відсоток отримує і коли може бути виплачений прибуток? Багато партнерів спочатку пропускають цю деталь, але непорозуміння тут є однією з найбільших причин конфліктів у спільному підприємстві. Прийняття рішень – ще один ключовий елемент. Хто контролює щоденну діяльність? Які рішення вимагають одноголосного голосування? Чи повинен будь-який партнер мати право вето для захисту своїх інтересів? 

По суті, встановлення правил заздалегідь, як правило, дозволяє уникнути боротьби за владу пізніше. Це означає, що угода також повинна містити правила виходу. Що станеться, якщо хтось захоче піти? Чи може він продати свої акції сторонній особі? Чи отримують решта партнерів першочергове право купівлі? Крім того, надійна угода про спільне підприємство також готує вас і потенційних партнерів до складніших ситуацій, таких як суперечки, глухі кути або просто коли партнер не виконує покладені на нього обов'язки. У більшості випадків положення про медіацію та арбітраж є зручними інструментами, які можна включити, щоб мати змогу вирішувати проблеми без звернення до суду. Ще одним важливим фактором є розподілене право власності на активи та інші речі, такі як інтелектуальна власність. Наприклад, якщо ви разом запускаєте продукт, кому належить брендинг, список клієнтів або будь-яка нова технологія, створена під час спільного підприємства? Чіткі домовленості запобігають конфліктам, якщо відносини коли-небудь закінчаться. Чим точніша угода, тим щасливіша співпраця, оскільки обидві сторони точно знають, на чому вони ґрунтуються.

Дотримання нормативних та адміністративних вимог

Після того, як ви вирішите, як працюватиме ваше спільне підприємство, є кілька офіційних кроків, які ви дійсно не можете пропустити в Нідерландах. По-перше, спільне підприємство має бути зареєстроване в Торговій палаті Нідерландів (KvK), якщо воно працює як юридична особа або здійснює комерційну діяльність під своїм ім'ям. Ця реєстрація надає вашому підприємству номер KVK та номер BTW (платника ПДВ), якщо це необхідно. Іноземні підприємці іноді вважають, що голландський партнер може самостійно подбати про всю адміністрацію, але обидві сторони несуть відповідальність за належну реєстрацію та звітність. Якщо ваше спільне підприємство займається міжнародною торгівлею, вам також може знадобитися номер EORI для митниці. Коли ви продаєте товари чи послуги всередині або за межами ЄС, це зазвичай означає, що вам потрібно буде нараховувати ПДВ, подавати декларації з ПДВ та загалом вести чистий фінансовий облік. 

Майте на увазі, що голландське законодавство завжди очікує прозорості від вас та вашого(-их) партнера(-ів), особливо коли контроль здійснюється кількома власниками. Якщо один партнер керує фінансами, домовтеся про спільний доступ до банківських виписок та інших інструментів, таких як бухгалтерське програмне забезпечення, з першого дня, оскільки це зміцнює довіру та уникає несподіванок. Залежно від вашої галузі, можуть існувати додаткові правила, яких вам доведеться дотримуватися. Подумайте, наприклад, про імпорт продуктів харчування, експорт технологій, фінансові послуги, логістику чи охорону здоров'я. Деякі види діяльності вимагають спеціальних дозволів або сертифікацій, і спільне підприємство, яке ігнорує це, може зіткнутися із затримками або навіть штрафами. Гарне правило, якого варто дотримуватися: перед запуском складіть контрольний список усього, чого бізнес повинен дотримуватися за законом. Кілька годин підготовки можуть запобігти місяцям стресу.

Що вам слід знати про відповідальність, капітал та ризик 

Спільне підприємство може бути захопливим, але воно також пов'язане з певними ризиками. Ось чому так важливо вирішити, хто несе яку відповідальність. Якщо спільне підприємство працює через бакалавра (BV), то в більшості випадків відповідальність залишається за компанією, а не за засновниками. По суті, для цього існує обмежена відповідальність: для захисту ваших особистих активів, якщо бізнес зазнає труднощів. Однак голландське законодавство вимагає від директорів відповідальної поведінки. Якщо BV потрапляє у скрутне становище через явне неефективне управління, директори все одно можуть нести особисту відповідальність, включаючи іноземних засновників. Внески капіталу є ще однією ключовою темою. Один партнер може інвестувати гроші, а інший надає обладнання, патенти або робочу силу. 

Усі внески мають бути справедливо оцінені та списані. Отже, що станеться, якщо спільному підприємству пізніше знадобляться додаткові кошти? Чи кожен партнер інвестуватиме більше, виходячи зі своєї частки, чи один партнер може збільшити свою частку, інвестуючи більше? Встановлення таких правил на ранній стадії забезпечує справедливість, оскільки ризик стосується не лише грошей. Він також може стосуватися таких речей, як репутація, час та/або юридичний ризик. Партнер, який виконує операційні завдання, логічно може стикатися з більшими щоденними ризиками. У таких випадках ви можете спробувати збалансувати угоду з більшими правами на прийняття рішень або більшою часткою потенційного прибутку. Головна мета досить проста: переконатися, що ризик і винагорода узгоджені, щоб кожен був мотивований захищати бізнес.

Як організовано контроль та прийняття рішень у спільному підприємстві

Багато спільних підприємств починаються з ентузіазму та оптимізму. Усі мотивовані, всі погоджуються… доки не потрібно буде прийняти перше серйозне рішення. «Управління» може звучати як гучне корпоративне слово, але воно просто означає, як приймаються рішення та хто за що відповідає. Деякі засновники віддають перевагу дуже рівноправній моделі: кожне рішення вимагає згоди всіх партнерів. Це може спрацювати для невеликих проектів, але також може все уповільнити, якщо думки почнуть розходитися. Більш практичний підхід полягає в розподілі контролю. Один партнер може займатися операційними рішеннями, такими як найм, закупівлі та логістика, тоді як інший зосереджується на стратегії та фінансах. 

Ви також можете створити наглядову структуру з радою директорів або регулярними зустрічами партнерів. Якщо ви використовуєте спільне підприємство (BV), права голосу можуть бути пов'язані з володінням акціями, але ви можете піти далі, надавши певні права вето в угоді акціонерів. Це фактично означає, що рішення щодо отримання позик, продажу активів або зміни напрямку бізнесу можуть вимагати схвалення обох партнерів. Пам'ятайте, що суперечки є цілком нормальним явищем у підприємництві. Важливо мати процес їх вирішення. Деякі спільні підприємства включають механізм тупикової ситуації: спочатку медіація, потім арбітраж і опція викупу як останній крок. Коли всі знають правила, обговорення залишаються конструктивними, а не емоційними. Вам потрібне спільне підприємство, де перемагають сильні ідеї, а не найгучніший голос.

Інтелектуальна власність, конфіденційність та право власності на активи

У багатьох спільних підприємствах найціннішими речами є не машини чи акції, а ідеї. Можливо, один партнер пропонує спеціальну формулу продукту, програмне забезпечення або сильний бренд. Інший партнер може додати мережу клієнтів, маркетингову стратегію або власні ноу-хау. Якщо ви чітко не домовитеся про те, кому що належить, все може дуже швидко стати складним. Тому вкрай важливо вирішити, яка інтелектуальна власність залишається у кожного партнера, яка інтелектуальна власність належить спільному підприємству та як нова інтелектуальна власність буде розглядатися в майбутньому. Простий спосіб подумати про це виглядає так:

• Вже існуюча інтелектуальна власність – це та, яку кожен партнер вже мав до створення спільного підприємства.
• Внесена IP-адреса – це те, що ви дозволяєте спільному підприємству використовувати
• Нова інтелектуальна власність – це те, що створюється під час співпраці одним або обома партнерами.

Угода про спільне підприємство має чітко визначати, чи ліцензується чи передається будь-яка надана інтелектуальна власність спільному підприємству, за яких умов і на який термін. Щодо нової інтелектуальної власності, ви можете обрати, чи вона належить самому спільному підприємству, або чи одна сторона володіє нею та ліцензує її іншій. Немає «універсального рішення», але це має бути зафіксовано письмово. Конфіденційність — це зворотний бік медалі. Щоб працювати разом, ви будете ділитися конфіденційною інформацією, такою як ціни, списки клієнтів, процеси та, можливо, навіть комерційні таємниці. Гарна угода про нерозголошення (NDA) або суворі положення про конфіденційність у договорі про спільне підприємство захищають цю інформацію під час та після співпраці. Вам також можуть знадобитися правила щодо неконкуренції та заборони надання послуг, щоб партнери не використовували знання спільного підприємства для прямої конкуренції один з одним або переманювання ключового персоналу. Чіткі правила щодо інтелектуальної власності та конфіденційності, по суті, роблять безпечнішим повну відданість проекту.

Податкові наслідки та транскордонні питання

Податки є важливою частиною будь-якого бізнесу, а спільне підприємство додає кілька шарів. Нідерланди вже мають добру міжнародну репутацію завдяки дуже конкурентним ставкам корпоративного податку, багатьом існуючим договорам про уникнення подвійного оподаткування та стабільній правовій та економічній системі. По суті, те, як оподатковується прибуток, повністю залежить від структури вашого бізнесу. Наприклад, голландське BV сплачує податок на прибуток підприємств, а акціонери повинні сплатити податок ще раз, коли прибуток розподіляється як дивіденди (хоча існує так зване звільнення від оподаткування участі), хоча пільги за договорами часто зменшують податок, що утримується у джерела, для іноземних власників. Окрім цього, важливі також правила ПДВ, особливо якщо ви продаєте товари чи послуги в кількох країнах ЄС або за межами ЄС. Ваше спільне підприємство, можливо, потребуватиме стягувати голландський ПДВ з продажів, подавати регулярні декларації з ПДВ або реєструватися в інших країнах ЄС під час транскордонного продажу. Якщо ви не впевнені в цьому, бажано звернутися за допомогою до фахівця, щоб переконатися, що ви дотримуєтеся голландського законодавства.

Якщо ви імпортуєте товари, ви можете скористатися перевагами статті 23, яка дозволяє вам відкласти сплату ПДВ на імпорт замість того, щоб сплачувати його авансом на кордоні. Це насправді дуже велика перевага для грошового потоку для нових компаній. Крім того, якщо партнери знаходяться в різних країнах, можуть виникнути питання щодо податкового резидентства: де спільне підприємство сплачує податок? Де знаходиться керівництво? Хто отримує яку частину прибутку? Це не проблеми; на них просто потрібні чіткі відповіді заздалегідь. Коротка зустріч з податковим консультантом перед запуском часто позбавляє вас місяців плутанини пізніше. Уявіть собі це як надання вашому спільному підприємству чистого податкового паспорта перед його подорожжю.

Практичні поради та деякі поширені помилки, яких слід уникати

Загалом, ви можете досягти значного успіху зі спільним підприємством, якщо у вас є чіткий план і гарні ідеї. Більшість спільних підприємств зазнають невдачі не тому, що ідея була поганою. Вони часто зазнають невдачі через нечіткі очікування. Одна поширена помилка — почати «на довірі» та відкласти юридичну роботу. Усі сповнені ентузіазму, тому спільне підприємство починається без повної угоди. Потім, коли гроші надходять (або ні), починаються розбіжності. Щоб уникнути цього, спробуйте обговорити складні теми з самого початку: правила виходу, розподіл прибутку, прийняття рішень та що станеться, якщо один партнер припинить робити внесок. Ще однією поширеною проблемою є нерівномірні зусилля. Один партнер може виконувати більшу частину щоденної роботи, тоді як інший переважно отримує вигоду від результатів. Якщо це не збалансовано в угоді, накопичується розчарування. Ви можете запобігти цьому, чіткіше пов’язавши такі речі, як ролі, обов’язки та компенсація: наприклад, встановивши управлінську комісію для партнера, який керує операціями, або коригуючи частку прибутку з часом.

Третя помилка — ігнорування податків та дотримання законодавства. Деякі підприємці вважають, що «бухгалтер виправить це пізніше». Але якщо структура спільного підприємства незрозуміла або реєстрації та ліцензії відсутні, у вас можуть виникнути проблеми з податковими органами Нідерландів або Торговою палатою. Виправляти все потім часто набагато дорожче, ніж робити все з самого початку. Зрештою, багато партнерів забувають планувати успіх і невдачу. Уявіть, що спільне підприємство зростає швидше, ніж очікувалося. Або що, якщо ви хочете його продати? Що, якщо один партнер хоче вийти, а інший хоче продовжити? Це серйозні питання, і тому впровадження гнучких опцій, таких як пункти про викуп, методи оцінки та чіткі терміни, перетворює несподіванки на керовані кроки, а не кризи.

Чи вважаєте ви, що спільне підприємство – це те, що вам підходить? Intercompany Solutions може допомогти вам із процесом заснування

Створення спільного підприємства в Нідерландах може бути розумним способом об'єднати знання, розділити ризики та вийти на ринок з більшою впевненістю, але це вимагає ретельного планування. Є речі, про які вам точно потрібно подбати, щоб забезпечити світле та успішне майбутнє. Вам потрібно вибрати правильну структуру, визначити такі речі, як управління, захистити свою інтелектуальну власність та забезпечити правильне виконання податкових та юридичних зобов'язань. Чому? Тому що це позбавить вас багатьох головних болів пізніше. 

Коли у вас є міцна домовленість та чітке спілкування, спільне підприємство може перерости у щось сильніше, ніж будь-який з партнерів міг би побудувати самостійно. Якщо вам потрібна надійна допомога зі створенням, наприклад, від створення голландської бізнес-компанії та організації реєстрації до складання угод, обробки ПДВ та підтримання адміністративного порядку, то наша команда готова супроводжувати вас на кожному кроці. Ви просто зосереджуйтесь на партнерстві та бізнес-ідеї, а ми переконаємося, що все в фоновому режимі є правильним, відповідає голландському законодавству та добре організовано. Саме так ваше спільне підприємство починається не лише з амбіцій, але й з міцного фундаменту для успіху.

Багато послуг, які ми можемо вам запропонувати

Intercompany Solutions допомогла сотням іноземних підприємців з понад 50 різних національностей. Нашими клієнтами є як невеликі одноосібні стартапи, так і багатонаціональні корпорації та всі, хто знаходиться між ними. Наші процеси орієнтовані на іноземних підприємців, і тому ми знаємо найпрактичніші способи допомогти вам із реєстрацією вашої компанії. Ми можемо допомогти з повним пакетом реєстрації компанії в Нідерландах, самостійно або через перевірених та професійних партнерів, з якими ми тісно співпрацюємо:

• Створення компанії в Нідерландах
• Заявка на номер ПДВ або EORI
• Заява на отримання іноземних номерів ПДВ
• Допомога при запуску
• Бухгалтерські послуги
• Адміністративні послуги
• Секретарські послуги
• Юридична допомога
• Адміністрація з оплати праці
• Податкові служби
• Повернення OSS
• Декларації про операції всередині Співтовариства (ICP)
• Отримання ліцензії за статтею 23
• Отримання електронного навчання для вашої компанії
• Відкриття або закриття G-рахунків
• Передача акцій
• Закриття голландських компаній
• Загальні ділові поради

Ми постійно вдосконалюємо наші стандарти якості, щоб постійно надавати бездоганні послуги.

Як Intercompany Solutions може допомогти вам з усіма питаннями нідерландського бізнесу

Незалежно від того, чи бажаєте ви створити спільне підприємство, голландську бізнес-компанію чи щось інше, ми тут, щоб допомогти вам. Ми можемо подбати про весь процес реєстрації та заснування, а також допомогти вам з поточними питаннями. Наша команда має багаторічний професійний досвід допомоги іноземним підприємцям у створенні міцної бізнес-основи тут, а також у продовженні його роботи. Зателефонуйте нам, і ми точно розповімо вам, що вам потрібно і як ми можемо допомогти!