Необхідні юридичні кроки для створення голландської холдингової компанії

Intercompany Solutions Протягом багатьох років ми допомогли незліченній кількості іноземних підприємців зареєструвати голландські компанії, допомагаючи цим компаніям дотримуватися всіх необхідних законів і правил, а також надаючи консультації та допомогу, коли це доречно. Наша мета — безперешкодно зареєструвати для вас голландський бізнес і переконатися, що ви розумієте, що робите, створюючи компанію тут. Насправді, створення голландської компанії дуже вигідне, оскільки це дозволяє вам досить легко орієнтуватися на європейський ринок. Це може значно розширити вашу присутність у всьому світі та допомогти вам досягти солідного успіху.

Наші послуги спрямовані на підприємців, які хотіли б розпочати щось нове за кордоном, розширити вже існуючий іноземний бізнес або навіть укласти партнерство з кимось, хто вже має тут представництва. Ми також можемо допомогти вам з такими питаннями, як податки, юридичні консультації та різні заявки та запити на інформацію. Крім того, ми маємо широку мережу фахівців у цій галузі. Це означає, що ми також можемо перенаправити вас до когось, якщо вам потрібна допомога, яка виходить за межі нашої компетенції. Бажаєте дізнатися більше? Тоді не соромтеся звертатися до нас для отримання додаткової інформації та особистої консультації щодо ваших амбіцій.

РезюмеГолландська холдингова компанія (зазвичай BV) служить об'єднанням для однієї або кількох операційних компаній. Ця модель "материнська-дочірня" є золотим стандартом для підприємців, оскільки вона ізолює операційні ризики (такі як судові позови чи борги) від активів, що знаходяться в материнській компанії (таких як накопичений прибуток, інтелектуальна власність чи нерухомість). Щоб правильно це встановити, ви повинні дотримуватися певної послідовності: спочатку зареєструйте Holding BV, а потім нехай Holding BV виступає засновником операційної BV. Ця структура кваліфікує ваш бізнес для Звільнення від участі, що дозволяє безоподатковуваний переказ прибутку між суб'єктами господарювання.

Крок дії	Правова вимога	Стратегічна вигода
1. Налаштування холдингу	Нотаріальний акт про реєстрацію	Спочатку створює «безпечну» батьківську сутність
2. Створення дочірньої компанії	Зареєстрація холдингом	Забезпечує 100% володіння материнською компанією
3. Реєстрація КвК	Реєстрація в Торговому реєстрі	Робить обидві компанії юридично «видимими»
4. Розкриття інформації про кінцевого бенефіціара (UBO)	Реєстрація кінцевих бенефіціарних власників	Дотримання законів ЄС про боротьбу з відмиванням грошей
5. Фінансовий поділ	Окремі банківські рахунки для кожної установи	Зберігає «корпоративну вуаль» для захисту від відповідальності

Що таке голландська холдингова компанія?

Коли ви починаєте розглядати можливість створення бізнесу в Нідерландах, дуже спокусливо одразу зосередитися на різних формальностях. Люди схильні турбуватися про реєстрацію, податки, документи та про те, чи роблять вони все в правильному порядку. Це має сенс, але це не те, з чого насправді починається процес. Перший крок – це вирішити, як ви хочете структурувати свій бізнес. Для багатьох підприємців, особливо тих, хто планує розвиватися, інвестувати або проводити кілька видів діяльності, голландська холдингова компанія виявляється чудовим і практичним рішенням. Ця структура широко використовується в Нідерландах не лише великими групами, але й малими підприємствами, які хочуть залишатися гнучкими. Як правило, холдингова корпорація не керує щоденною діяльністю. Натомість вона володіє акціями в одній або кількох діючих фірмах і зберігає такі речі, як прибуток, інвестиції чи інтелектуальна власність, на окремому рівні.

Спочатку це може здатися складним до чогось, що могло б бути простіше. На практиці багато підприємців насправді стикаються з протилежним. Відокремлюючи власність від операційної діяльності, ви створюєте чіткіший огляд і зменшуєте певні ризики. Наприклад, якщо операційна компанія стикається з проблемами, активи, що зберігаються на рівні холдингу, краще захищені. Те саме стосується випадків, коли ви хочете залучити ділового партнера, розпочати нову діяльність або продати частину компанії пізніше. Це не рідкісні ситуації, і їх набагато легше врегулювати, коли структура вже існує. Зверніть увагу, що голландська холдингова компанія має юридичні кроки, яких необхідно ретельно дотримуватися. Голландська правова система структурована та послідовна, а це означає, що місця для імпровізації мало. Як тільки ви зрозумієте, як ці кроки поєднуються, процес стане передбачуваним і керованим, а не приголомшливим.

Базова структура голландської холдингової компанії

Перш ніж переходити до окремих юридичних кроків, корисно на мить зупинитися та розглянути структуру голландської холдингової компанії. У більшості випадків цей тип компанії створюється як приватне товариство з обмеженою відповідальністю, більш відоме як BV. Це стандартна форма бізнесу в Нідерландах, і не без підстав. Вона гнучка, добре зрозуміла та підтримується чітким законодавством. Одним із важливих елементів BV є те, що це окрема юридична особа. Іншими словами, бізнес незалежний від вас як фізичної особи. Багато підприємців по-справжньому цінують це лише тоді, коли починають займатися бізнесом, оскільки це створює чітку межу між приватними активами та бізнес-ризиками.

Отже, у холдинговій структурі зазвичай бере участь більше ніж одна компанія. Ви можете розглядати це так: операційний бізнес виконує фактичну щоденну бізнес-діяльність, а холдингова компанія володіє акціями всіх базових операційних компаній. Щоденна бізнес-діяльність різноманітна, а це означає, що окрім таких речей, як підписання контрактів та управління щоденними операціями, операційна фірма також працює з клієнтами. Водночас холдингова компанія зосереджується на таких речах, як власність, контроль та довгостроковий вибір, залишаючись більше «за лаштунками». Незважаючи на те, що всі ці компанії пов'язані, голландське законодавство розглядає їх як окремі суб'єкти. Це не просто формальність, оскільки це впливає на те, як компанії реєструються, як вони реєструються та як розподіляються обов'язки. Обидві компанії повинні бути створені правильно, і послідовність має значення, особливо коли акції випускаються або передаються на ранній стадії. Це може здатися суворим, але це запобігає непорозумінням пізніше. Коли структура очевидна з самого початку, контроль зростання, ризиків та прибутковості стає значно легшим.

1. Визначення того, чи підходить холдингова структура для вашої ситуації

Перш ніж переходити до юридичних кроків та оформлення документів, варто приділити хвилинку, щоб поставити дуже просте запитання: чи справді вам потрібна холдингова компанія? У Нідерландах холдингові структури популярні, але це не означає автоматично, що вони також є правильним вибором для всіх. Холдингова компанія — це головним чином планування наперед. Вона найкраще працює, коли ви очікуєте, що ваш бізнес з часом зростатиме, змінюватиметься або розгалужуватиметься. Якщо ви хочете створити одну компанію, вести одну діяльність і підтримувати відносно прості умови, однієї холдингової компанії вже може бути цілком достатньо. Багато підприємців починають саме так і чудово справляються. Холдингова структура стає цікавою, коли ви думаєте трохи далі, ніж перший рік чи два. 

Наприклад, якщо ви хочете розпочати кілька видів діяльності, співпрацювати з партнерами або безпечно захистити прибуток від щоденних бізнес-ризиків, холдингова компанія може додати реальну цінність. Цей варіант дозволяє вам відокремити власність від щоденних операцій, що часто створює більше душевного спокою. Це особливо важливо для іноземних підприємців, які хочуть стабільної та водночас гнучкої структури з самого початку, без необхідності реструктуризації пізніше. Проте, вам слід пам’ятати, що холдингова компанія жодним чином не є «чарівним» рішенням. Вона пов’язана з такими завданнями, як додаткове адміністрування, додаткові реєстрації та (на жаль) дещо вищі витрати. Але це не причини уникати вибору цієї структури. Це радше речі, про які слід добре знати. Ключ у балансі, і мета полягає не в тому, щоб побудувати якомога складнішу структуру, а в тому, щоб вона відповідала вашим планам та вашому способу ведення бізнесу. Раннє обмірковування цього часто економить час, гроші та позбавляє розчарувань пізніше.

2. Вибір правильної організаційно-правової форми та структури акціонерного капіталу

Щойно ви перейдете до рішення про використання холдингової структури, наступне питання буде дуже практичним: як насправді має виглядати ця структура? Зазвичай саме на цьому етапі підприємці зупиняються, оскільки не існує єдиної «правильної» структури. Найпоширенішим варіантом є персональна холдингова компанія. У цьому випадку ви самі володієте холдинговою BV, а холдингова BV володіє операційною компанією. Це звучить абстрактно, але це просто спосіб поставити власність на один крок вище за щоденну бізнес-діяльність. В інших ситуаціях, наприклад, коли є кілька засновників або вже задіяна компанія, корпоративна холдингова структура може мати більше сенсу. Різниця полягає головним чином у тому, хто володіє акціями та як розподіляється контроль, а не в кращому чи гіршому виборі.

Вам також потрібно подумати про те, скільки операційних компаній вам знадобиться зараз і пізніше. Деякі підприємства починають лише з однієї операційної бізнес-компанії та підтримують її протягом багатьох років. Інші вже знають, що вони розділять діяльність, ризики чи ринки на різні компанії. Холдингова структура спрощує це, але лише за умови правильного планування. Спільна власність та такі речі, як право голосу, також є частиною цього вибору. Йдеться не лише про факти на папері, а й про те, хто може приймати рішення та за яких умов. Цей вибір часто є гнучким на початку, але його стає важче змінити, коли все запрацює. Ось чому витратити час на цей крок на ранній стадії зазвичай окупається. Чітка структура тепер позбавляє від пояснень, коригувань та юридичної роботи пізніше. Після того, як ви з усім цим розібралися, наступним кроком буде звернення до голландського нотаріуса. 

3. Підготовка до нотаріального акту реєстрації

У певний момент кожна процедура створення голландської компанії стикається з одним і тим самим неминучим кроком: нотаріусом. У Нідерландах BV може бути зареєстрована лише через нотаріуса цивільного права, і це стосується холдингових компаній. Це часто дивує іноземних підприємців, особливо тих, хто звик до онлайн-реєстрації в інших країнах. На практиці роль нотаріуса полягає не в тому, щоб ускладнювати ситуацію (хоча спочатку це може здатися так), а в тому, щоб переконатися, що все юридично обґрунтовано з самого початку. Наприклад, нотаріус перевіряє такі речі, як особа засновників, підтверджує обрану вами структуру та складає проект установчого акта. Цей «акт» є офіційним документом, який створює компанію. Без нього компанія просто не існує в юридичному сенсі. Як ми вже пояснювали раніше, BV – це окрема організація, і саме це створює нотаріус.

Щоб підготуватися до цього кроку, вам потрібно буде надати деяку основну інформацію. Зазвичай це включає деталі про акціонерів, директорів, заплановану діяльність компанії та структуру акцій. Для холдингових компаній особливо важливо, щоб відносини між холдинговою та операційною компанією були описані правильно. Гарна новина полягає в тому, що вам не доведеться розбиратися з цим самостійно! Більша частина підготовки відбувається до призначення, і значну частину (часто всю) можна зробити дистанційно. У багатьох випадках іноземним підприємцям навіть не потрібно особисто відвідувати Нідерланди для реєстрації. Після підписання акта нотаріус організовує реєстрацію в Торговому реєстрі Нідерландів. З цього моменту холдингова компанія офіційно існує та може розпочати діяльність.

4. Складання та підписання статуту

Поряд із установчим актом, кожна голландська холдингова компанія потребує статуту. Це звучить складніше, ніж є насправді. Простими словами, статут – це внутрішні правила компанії. Він описує, як структурована компанія, як приймаються рішення, а також які права та обов'язки мають акціонери та директори. Багато підприємців вважають, що це стандартний документ, який можна скопіювати з шаблону, але для холдингової компанії цей документ заслуговує на трохи більше уваги. Те, як ваш холдинг взаємодіє зі своїми операційними компаніями, як можуть передаватися акції та як працюють права голосу, залежить від того, що написано в цьому статуті. Наприклад, статут може визначати, чи можна продавати акції вільно, чи лише за згодою інших акціонерів. Він також може встановлювати правила призначення або звільнення директорів, що стає особливо актуальним, коли задіяно кілька осіб. 

У холдинговій структурі гнучкість часто є ключовою. Вам можуть не знадобитися складні правила сьогодні, але наявність певного простору для змін у майбутньому може мати велике значення. Ось чому універсальні шаблони іноді не підходять. Вони розроблені для всіх, що часто означає, що вони не підходять особливо нікому. Статут створюється та підписується в рамках нотаріального процесу; тому зараз саме час створити його належним чином. Пізніші зміни можливі, хоча вони зазвичай вимагають нового нотаріального акту. Іноді можна уникнути майбутніх суперечок, змін та додаткових витрат, приділивши трохи більше часу цьому етапу під час реєстрації. Ще довго після завершення оформлення документів це один із тих варіантів, які допомагають вашій компанії.

5. Реєстрація холдингової компанії в Торговій палаті Нідерландів

Після того, як компанія буде зареєстрована нотаріусом, залишається ще один крок, який робить її офіційно «реальною» у повсякденному бізнесі. Холдингова компанія повинна бути зареєстрована в Торговому реєстрі Нідерландів, який веде Торгова палата, більш відома як KvK. Ця частина часто здається адміністративним завданням, і, чесно кажучи, це тому, що здебільшого так воно і є. Тим не менш, це важливіше, ніж люди очікують. Торговий реєстр – це місце, де інші перевіряють, з ким ви ведете бізнес, хто володіє компанією та хто має право діяти від її імені. Доки компанія там не з’явиться, вона залишається практично невидимою. Окрім цього, фактично за законом потрібно зареєструвати свою компанію, щоб зробити її офіційною.

У більшості випадків нотаріус подає реєстрацію одразу після підписання акта про реєстрацію, тому вам не потрібно нічого подавати самостійно. Реєструється досить базова інформація: назва компанії, її адреса, директори та структура власності. Деяка з цієї інформації є публічною, що є звичайним явищем у Нідерландах та є частиною того, як працює система. Коли йдеться про холдингову структуру, також реєструється зв'язок між холдинговою компанією та операційною компанією. Це допомагає запобігти плутанині в майбутньому. Якщо щось неправильне або неповне, це часто проявляється в незручні моменти, наприклад, під час відкриття банківського рахунку або спілкування з податковими органами. Зробити цей крок правильно з самого початку не здається захопливим, але це заощаджує час і зменшує розчарування в майбутньому.

6. Створення операційної компанії в рамках холдингової структури

Операційна компанія, яка фактично керуватиме бізнесом, повинна бути створена лише після створення та належної реєстрації холдингової компанії. Це бізнес, який керує щоденними операціями, підписує контракти та надсилає рахунки клієнтам. З юридичної точки зору, операційна компанія зазвичай також є бізнес-підрозділом (BV), хоча вона відіграє зовсім іншу роль, ніж холдинг. Операційна фірма зосереджена на діях, тоді як холдингова компанія зосереджується на власності та довгостроковій структурі. Ключовим моментом тут є час. Коли використовується холдингова структура, операційна компанія повинна бути зареєстрована таким чином, щоб чітко відображати право власності холдингової компанії. Це можна зробити або шляхом підписки холдингової компанії на акції з самого початку, або шляхом передачі акцій невдовзі після реєстрації.

Такий спосіб вирішення справ має більше значення, ніж очікують багато іноземних підприємців. Наприклад, якщо порядок реєстрації компанії неправильний або якщо передача акцій задокументована неправильно, це може призвести до додаткової паперової роботи або навіть податкових проблем пізніше. Саме тому цей крок зазвичай планується разом з нотаріусом з самого початку. На практиці це часто схоже на повторення першої реєстрації, але з однією важливою відмінністю: акціонером тепер є компанія, а не особа. Після створення операційної компанії структура завершена та готова до використання. З цього моменту прибуток може надходити до холдингової компанії, ризики залишаються переважно в операційній компанії, а майбутні розширення можна додавати без зміни всієї структури. Це технічний крок, але той, який забезпечує функціонування всієї холдингової структури.

7. Вимоги до податкової реєстрації та дотримання вимог

Податки, як правило, не є популярним питанням серед підприємців, особливо під час створення компанії в новій країні. Іноді важко зрозуміти податкове законодавство у власній країні, не кажучи вже про іншу. Гарна новина полягає в тому, що реєстрація податкової послуги в Нідерландах відбувається за чітким і досить логічним процесом, навіть якщо на папері це виглядає лякаюче. Після того, як ваша холдингова компанія та операційна компанія зареєстровані, їх необхідно зареєструвати в голландських податкових органах. Зазвичай це стосується таких податків, як податок на прибуток підприємств і, в багатьох випадках, податок на додану вартість, який у світі більш відомий як ПДВ. Які податки застосовуються до вашої компанії, залежить від того, чим фактично займається операційна компанія. Не кожній компанії потрібна негайна реєстрація платника ПДВ, і не кожна холдингова компанія одразу активна з податкової точки зору. Якщо ви є одночасно акціонером і директором, існує також питання податку на заробітну плату. У Нідерландах директори BV зазвичай зобов'язані виплачувати собі зарплату, відому як звичайна зарплата. 

Мета цього регулювання — запобігти ухиленню підприємств від сплати податків на прибуток шляхом розподілу всього прибутку як дивідендів. Це здається жорстким, але на практиці є простір для переговорів, особливо на початковому етапі. Найголовніше, щоб система була належним чином встановлена ​​з самого початку. Як тільки податкові органи знають, хто ви, чим займаються компанії та як вони пов'язані, система стає набагато легшою в адмініструванні. Найбільша помилка, яку підприємці роблять з податками, — це їх подумки відкладати. Ігнорування реєстрацій або затримка з налаштуванням рідко спрощує справи. Рання подбати про податкову реєстрацію створює ясність і дозволяє уникнути неприємних сюрпризів пізніше. Це може бути не найцікавіша частина побудови бізнесу, але якщо все зробити правильно, це заощадить вам багато часу та вирішить проблеми. Intercompany Solutions може допомогти вам з усіма податковими питаннями, що дозволить вам зосередитися на вашій щоденній бізнес-діяльності.

8. Банківська справа, вимоги до капіталу та фінансова структура

Після того, як юридична та податкова сторона справи врегульована, увага зазвичай переключається на щось набагато більш відчутне: гроші та банківську справу. Відкриття банківського рахунку для бізнесу є практичною вимогою в Нідерландах, особливо коли ви працюєте з холдинговою структурою. Кожна компанія, як холдингова, так і операційна компанія, повинна мати свій власний банківський рахунок. Спочатку змішане фінансування може здатися зручним, але згодом це майже завжди призводить до плутанини. Банки також очікують чіткого пояснення того, як компанії пов'язані між собою та чим займається кожна з них. Це нормально, оскільки голландські банки зобов'язані розуміти структуру та мету підприємств, з якими вони працюють. Нідерланди дотримуються досить простих вимог до капіталу. Можна зареєструвати BV з відносно невеликим статутним капіталом. З початку так званого «Flex-BV» це зазвичай лише одне євро. Це робить створення голландського BV набагато доступнішим для людей.

Крім того, не можна ігнорувати фінансове планування, навіть якщо це знижує бар'єр для створення компанії. Холдингова компанія повинна мати можливість працювати самостійно, а операційна фірма все ще потребує достатнього капіталу для здійснення щоденних операцій. Розділення фінансів допомагає підтримувати чітке бачення та значно спрощує бухгалтерський облік. Банківська справа часто є тим кроком, який найбільше випробовує терпіння людей, особливо якщо ви створюєте щось за кордоном. Запитання з боку банку є нормальним явищем, а запити на додаткові документи є частиною процесу, навіть коли все гаразд. Хоча це може здаватися повільним, це не свідчить про проблему. Після того, як рахунки затверджені та працюють, щоденна сторона холдингової структури стає значно легшою в управлінні. З цього моменту платежі, бухгалтерський облік та звітність стають у лад, і створення починає виглядати не стільки як проект, скільки як справжній бізнес.

9. Типові пастки, яких слід уникати під час відкриття холдингової компанії в Голландії

Більшість труднощів з голландськими холдинговими компаніями не є наслідком навмисних правопорушень. Зазвичай вони виникають через занадто швидкі дії або через думку, що все владнається з часом. Одним із поширених прикладів є порядок, у якому компанії реєструються. Підприємці можуть почати з операційної компанії, а про холдингову компанію думати лише пізніше через відчуття терміновості. Хоча такі методи зазвичай працюють в принципі, на практиці вони часто призводять до додаткових кроків. Потрібно переміщувати акції, оновлювати записи та відповідати на запити, яких можна було б уникнути за умови трохи кращої попередньої підготовки. Ще одна сфера, де часто виникають труднощі, – це структура акцій. Спочатку володіння здається простим, особливо якщо ви все робите самостійно. 

Але бізнес змінюється. Приєднуються партнери, з'являються інвестори або плани змінюються. Якщо права голосу та повноваження щодо прийняття рішень ніколи не були чітко продумані, ці зміни раптово стають складнішими, ніж очікувалося. Те, що колись здавалося гнучким, може почати здаватися обмежувальним. Це не щось надто драматичне, але це незручно і зазвичай дорожче виправляти пізніше. Третя пастка проявляється в повсякденному адмініструванні. Використання одного банківського рахунку для кількох компаній або оплата витрат через різні організації може спочатку здаватися нешкідливим. Багато людей роблять це «поки що». Проблема полягає в тому, що «поки що» має звичку ставати постійним. Як тільки межа між холдинговою та операційною компанією стирається, разом з нею зникає ясність. Зрештою, деякі підприємці недооцінюють, що холдингова структура потребує уваги з часом. Нею неважко керувати, але нею потрібно керувати. Контроль зобов'язань робить структуру корисною, а не обтяжливою.

Як ми можемо допомогти вам із реєстрацією компанії?

Intercompany Solutions допомогла сотням іноземних підприємців з понад 50 різних національностей. Нашими клієнтами є як невеликі одноосібні стартапи, так і багатонаціональні корпорації та всі, хто знаходиться між ними. Наші процеси орієнтовані на іноземних підприємців, і тому ми знаємо найпрактичніші способи допомогти вам із реєстрацією вашої компанії. Ми можемо допомогти з повним пакетом реєстрації компанії в Нідерландах, самостійно або через перевірених та професійних партнерів, з якими ми тісно співпрацюємо:

• Створення компанії в Нідерландах
• Заявка на номер ПДВ або EORI
• Заява на отримання іноземних номерів ПДВ
• Допомога при запуску
• Бухгалтерські послуги
• Адміністративні послуги
• Секретарські послуги
• Юридична допомога
• Адміністрація з оплати праці
• Податкові служби
• Повернення OSS
• Декларації про операції всередині Співтовариства (ICP)
• Отримання ліцензії за статтею 23
• Отримання електронного навчання для вашої компанії
• Відкриття або закриття G-рахунків
• Передача акцій
• Закриття голландських компаній
• Загальні ділові поради

Ми постійно вдосконалюємо наші стандарти якості, щоб постійно надавати бездоганні послуги.

Як Intercompany Solutions може допомогти вам зі створенням голландської холдингової компанії

Оскільки ми маємо багаторічний досвід створення голландських підприємств, ми можемо легко створити вашу холдингову компанію всього за кілька робочих днів. Майже всі наші клієнти зазвичай обирають створення BV, у багатьох випадках також у формі холдингової структури. BV пропонує багато переваг, а також пропонує вам професіоналізм, оскільки розглядається як заява про успіх. Якщо ви хочете обговорити доступні вам варіанти або вам потрібна особиста консультація щодо розширення діяльності в Нідерландах, не соромтеся телефонувати нам. Також цілком можливо створити голландську дочірню компанію, яка входить до складу вашої вже існуючої іноземної холдингової компанії; ви можете прочитати більше про це тутМи завжди допоможемо вам найкращим чином.