Як перетворити своє приватне підприємство на нідерландське BV: поради та поради
Оновлено 19 лютого 2024 р
Багато підприємців починають з приватного підприємця, щоб пізніше перетворити свій бізнес на голландське BV. Існує багато причин для того, щоб перетворити своє приватне підприємство в приватне товариство з обмеженою відповідальністю, більшість з яких ми обговоримо в цій статті. Однією з головних причин є те, що понад певний рівень доходу нідерландська BV стає цікавою для цілей оподаткування. Це означає, що ви можете заощадити чимало грошей на річній основі. Тому, мабуть, кожен підприємець задавав собі питання, чи не було б зручніше перетворити приватне підприємство на голландське BV чи навпаки. Щоб відповісти на це питання, суттєву роль відіграють кілька факторів. Ми обговоримо низку переваг, а також недоліків зміни юридичної особи вашої компанії на Dutch BV, а також повідомимо вам про необхідні кроки, які вам потрібно зробити для цього.
Що таке голландська приватна компанія з обмеженою відповідальністю (BV)?
Однією з найбільш вибраних юридичних осіб у Нідерландах є Dutch BV, яку можна порівняти з приватною компанією з обмеженою відповідальністю. Книга 2 Цивільного кодексу Нідерландів регулює Голландська приватна компанія з обмеженою відповідальністю. Це компанія з правосуб’єктністю зі статутним капіталом, поділеним на акції, в якому кожен з акціонерів бере участь однією або кількома акціями. Якщо ви хочете зареєструвати голландську компанію BV, вам доведеться звернутися до нотаріуса, щоб отримати нотаріальний акт про реєстрацію. Оскільки BV є юридичною особою, це означає, що воно є незалежною організацією з правами та обов’язками. Це також означає, що BV самостійно обкладається корпоративним податком. Акції будь-якого BV можна передати лише обмеженому колу, залежно від законодавчих положень щодо цього питання. Для будь-якої передачі, крім тієї, яка може здійснюватися вільно відповідно до статуту або закону, статут BV повинен містити так звану домовленість про блокування або процедуру схвалення чи пропозиції.
Обмежена відповідальність означає, що акціонери не несуть особистої відповідальності за те, що виконується від імені BV. Кожен Dutch BV має загальні збори акціонерів і раду директорів. Ті, хто є акціонерами, зберігаються в реєстрі акціонерів. Загальні збори мають у межах, визначених законом та статутом, усі повноваження, які не були надані раді директорів чи іншій особі. Правління відповідає за управління BV. І, таким чином, представляє BV в суді та поза ним. З 1st жовтня 2012 р. можна створити Flex BV. Це законодавство стосується як нових, так і існуючих BV. Найважливішою зміною, яка прийшла з впровадженням Flex BV, є скасування мінімального інвестованого капіталу в розмірі 18,000 0.50 євро. Це була дуже приємна зміна, оскільки вона дала багатьом стартапам серйозний шанс конкурувати навіть без стартового капіталу. Сьогодні Dutch BV можна створити з будь-яким бажаним капіталом; також достатньо капіталу в 0.10 або XNUMX євроцентів. Вам також більше не потрібен аудиторський висновок для передачі товарів, і є набагато більше гнучкості, коли йдеться про створення вашого статуту.
Переваги та недоліки володіння BV проти приватного підприємця
Створення приватного підприємця – це дуже хороший спосіб створити невелику компанію, яка, як ви очікуєте, буде розвиватися протягом перших кількох років. Ви можете скористатися кількома податковими відрахуваннями, а також відносно невеликими стартовими витратами. Наприклад, для створення ФОП не обов’язково звертатися до нотаріуса. Якщо ви фрілансер, цей вид бізнесу вам також дуже підійде. Тим не менш, у приватного підприємця є деякі недоліки. По-перше, ви несете особисту відповідальність за все, що ви робите з вашою компанією, включаючи створення боргів. Якщо ваша компанія зазнає банкротства, ви повинні враховувати, що кредитори мають право вимагати від вас особисто все, що ви повинні. Крім того, як ми вже згадували раніше, вигідніше заснувати голландське BV понад певну суму річного прибутку.
Переваги володіння голландським BV
Як уже пояснювалося вище, однією з головних переваг володіння Dutch BV є зниження ризиків для вас особисто. Це пов’язано з тим, що приватні активи директора або головного акціонера відокремлені від активів BV. Крім того, ви також отримуєте певні податкові пільги. Річний прибуток нідерландського BV до 200,000 19 євро оподатковується за ставкою 25,8%, а понад цю суму — податком на прибуток підприємств за ставкою 26,9%. Податок на прибуток, розподілений BV, так званий збір AB, становить 45.75%. У результаті сумарне оподаткування високого прибутку, розподіленого BV, становить 25,8%. (74.2% ВПБ + 26,9% х 6.25% ІБ). Це означає перевагу ставки 52% порівняно з найвищою ставкою податку на прибуток (200,000%). Для розподілених прибутків до 15 85 євро ставка BV значно вища: (26.9% VPB + 37,87% x 52% IB) = 14,13%. Якщо ви віднімете це від ставки XNUMX%, це дорівнює перевагі в XNUMX%.
Якщо прибуток не розподіляється безпосередньо BV, у BV також є перевага в ліквідності відповідно на 26,2% і 37% (різниця між 52% податком на прибуток і 25,8% і 15% податком на корпорацію). Якщо ви володієте компанією і вам потрібен грошовий потік для розвитку вашої компанії, тоді BV є дуже цікавим варіантом для вас. Те саме стосується випадків, коли вам потрібно повернути кредит або інвестора. З точки зору відшкодування збитків, термін повернення BV становить 1 рік, тоді як для одноосібного підприємця це 3-річний період. Для того, щоб мати можливість врегулювати збитки, перенесені на майбутні періоди, для BV та приватного підприємця застосовується період у 9 років. Зазвичай повернення вимагає рішення про відшкодування збитків. Однак попередня компенсація збитків у розмірі 80% вже може бути отримана за допомогою декларації з податку на прибуток підприємств.
Крім того, директор BV може отримати пенсійні права за рахунок прибутку BV. Обсяг цих прав залежить від років його служби в BV, а також від зарплати, яку директор виплачує собі. Власник приватного підприємця, який має право на відрахування для самозайнятих осіб, може сформувати забезпечення на випадок старості через голландський фіскальний резерв на випадок старості (FOR). Річні асигнування становлять 9,44% від прибутку компанії з максимальним 9,632 євро у 2022 році. З вищими зарплатами пенсійні зобов’язання BV часто дають кращий резерв на випадок старості, ніж фактичний голландський резерв на випадок старості. Крім того, розмір пенсії не оцінюється, як розмір резерву на випадок старості, з розміром податкових активів компанії. Крім того, спадкоємність бізнесу та співпраця, а також участь працівників або третіх осіб часто можуть бути простішими та вигіднішими з точки зору оподаткування з BV, ніж з одноосібним підприємцем. Тоді компанія повинна бути розміщена в холдинговій структурі.
Недоліки BV порівняно з індивідуальним підприємцем
Одним із недоліків Dutch BV є структурно вищі адміністративні та консультаційні витрати порівняно з одноосібним підприємством. Тим не менш, якщо ваші прибутки починають зростати, це стає скоріше невеликою неприємністю. також; Dutch BV має додаткові юридичні зобов'язання. Наприклад, оприлюднення ваших річних показників у голландському торговому реєстрі є обов’язковим, поряд із тим фактом, що ви повинні щороку платити собі мінімальну зарплату. Тому ви повинні бути впевнені, що можете заробити достатню суму грошей, щоб BV було прибутковим у вашому випадку.
Інші причини, які можуть вплинути на ваше рішення
Є також причини вибрати Dutch BV замість будь-якої іншої юридичної особи, яка не пов’язана з податками. Багато підприємців вибирають Dutch BV через професійний імідж, який ця юридична особа автоматично створює зовнішньому світу. Люди, які володіють голландським BV, вважаються стабільними, стійкими та професійними. BV також пропонує дуже чітку та лаконічну організаційну структуру, що полегшує вам найм відповідного персоналу та створення окремих відділів. Ухилення від особистої відповідальності також відіграє величезну роль, оскільки директор та/або акціонер в принципі не несе відповідальності за борги BV. Він або вона ризикує лише тим, що сплачений капітал і будь-які надані позики будуть анульовані через збитки.
Однак потрібно враховувати, що банки часто просять акціонерів гарантувати кредити BV. Якщо BV не зможе виконати свої зобов'язання в майбутньому, акціонер несе відповідальність як гарант. Крім того, директор несе відповідальність за борги BV, якщо можна довести неналежне управління. Наприклад, у разі неспроможності сплачувати податки необхідно своєчасно надіслати повідомлення до голландських податкових органів під страхом відповідальності. Із запровадженням законодавства flex-BV роль директора у виплаті дивідендів стала ще важливішою. Під страхом відповідальності директор повинен перевірити, чи положення компанії дозволяє виплачувати дивіденди. Простіше кажучи; якщо можна довести, що ви могли б уникнути певних негативних ситуацій, але все ж вибрали ризиковану поведінку, вас можуть притягнути до відповідальності за будь-які проблеми чи борги, пов’язані з Dutch BV.
Як ви обираєте те, що найкраще для вас?
Відповідь на питання, чи вибрати БВ чи ФОП, залежить від багатьох факторів. У кожному окремому випадку необхідно враховувати, чи переважають переваги над недоліками. Ви повинні поставити собі такі питання, як:
- Скільки прибутку я збираюся отримати протягом наступних 3 років?
- Які мої довгострокові цілі для цієї компанії?
- Чи хочу я з часом розширити роботу в інших регіонах і/або країнах?
- Чи потрібно мені наймати співробітників та/або керівників компанії?
Якщо ви не впевнені, яка юридична особа вам найкраще підходить, сміливо звертайтеся Intercompany Solutions будь-коли. Наша спеціалізована команда може допомогти вам зробити найкращий вибір саме для вас, забезпечивши вибір правильного типу організаційно-правової форми для вашої голландської компанії.
Перетворення ФОП на BV
Після того, як ви прийняли рішення про можливе перетворення на голландську BV, вам потрібно поінформувати себе про способи, якими це можна реалізувати. Загалом, перетворення приватного підприємця на голландське BV можна здійснити двома різними способами:
- Конверсія, що оподатковується
- Так зване «тихе» перетворення
Нижче ми обговоримо обидва варіанти, щоб ви могли самі вирішити, який варіант найбільш ефективний для вашої компанії.,
Пояснення мовчазного перетворення
Є можливість привезти одноосібне підприємство у BV або NV, без того, щоб підприємець сплачував податок: це називається тихим перетворенням. Ми говоримо про тихе перетворення, якщо, по суті, вся компанія передається BV за балансовою вартістю. У цьому випадку для цілей оподаткування вважається, що компанія не припинила свою діяльність. Звичайно, існують умови, пов’язані з таким мовчазним введенням. Загалом перетворення ФОП у BV призводить до податкового страйку компанії. І це призводить до податкового розрахунку: приховані резерви та податкові резерви оподатковуються. Проте нідерландський закон пропонує підприємцям можливість перевести свою компанію в BV без податкового врегулювання.
Стандартні умови для тихого перетворення
Якщо ви хочете змінити своє приватне підприємство або кооперацію на Dutch BV, вам потрібно подати письмовий запит до голландських податкових органів. Якщо ваше прохання задовольняється, це робиться за допомогою рішення, яке також відкрите для оскарження. Це означає, що якщо ви не згодні з рішенням, ви можете повідомити про це. У цьому рішенні Податкова та митна адміністрація Нідерландів також встановлює будь-які додаткові умови щодо тихого перетворення поряд зі стандартними умовами. До них належать (але не обмежуються ними) такі приклади:
- BV замінює колишню компанію, наскільки це можливо. Це означає, що BV має працювати зі старими значеннями податкової бази компанії
- Підприємець повинен брати 100% участь у підписаному та сплаченому капіталі під час створення BV
- BV може зарахувати підприємцю, який переходить, податок на прибуток і національне страхування, які були сплачені до моменту перетворення. Крім того, може мати місце округлений кредит у розмірі 5% сплаченого капіталу на акції, але з максимальним розміром 25,000 XNUMX євро
- Реєстрація BV і перетворення компанії відбуваються протягом п’ятнадцяти місяців після переходу
- Якщо підприємець переводить компанію в існуючу BV, має відбутися свого роду розподіл прибутку. Ця стандартна умова служить для того, щоб злиття двох компаній не мало суттєвої зворотної дії у разі відшкодування збитків
- Власник компанії, який став акціонером, не може розпоряджатися акціями BV протягом трьох років після тихого перетворення. Є кілька винятків, наприклад, вибуття внаслідок злиття акцій
- Загалом, звільнення від участі не може застосовуватися до позитивних вигод від участі до суми, на яку на момент переходу справедлива вартість цієї участі перевищувала її балансову вартість. За певних обставин BV вважається таким, що отримав вигоду від участі. Наприклад, у разі відчуження участі
- BV має письмово погодитися із встановленими умовами та обмеженнями.[1]
Які запаси не доступні тихо?
Певні резерви не можна мовчки передати в BV. Тому навіть при тихому перетворенні підприємець повинен погасити ці резерви. До них належать:
- резерв по старості; і
- резерв повернення у зв'язку з мовчазним поверненням з BV у минулому.[2]
Інша важлива інформація щодо тихого перетворення
При тихій конверсії дуже важливо, щоб те, що вносить підприємець, насправді кваліфікувалося як матеріальне підприємство. Може статися так, що підприємець відмовляється від певних видів діяльності раніше, ніж внесок своєї компанії. Якщо решта видів діяльності більше не є суттєвим підприємством, їх не можна мовчки передати BV. По суті, це означає, що вам потрібно володіти компанією, перш ніж ви зможете її перетворити, що має місце, якщо ви вже є власником приватного підприємця. Стягнення податку на прибуток при звільненні зазвичай можна запобігти шляхом застосування відрахувань на страйк, звільнення від оподаткування малого та середнього бізнесу та ануїтету на страйк.
Комерційно передача дійсно відбувається за реальною вартістю. В принципі, вартість усієї компанії перетворюється на акціонерний капітал. Для цілей оподаткування ця так звана комерційна переоцінка (високий статутний капітал) не визнається з 2001 року. Це означає, що мовчазно переданий приріст капіталу одноосібного підприємства підлягатиме претензії IB у розмірі 25%. Якщо підприємець зареєструє негласний договір про наміри в податкових органах до 1 жовтня певного року, перетворення може відбутися заднім числом для цілей оподаткування з 1 січня цього року.
Пояснення оподатковуваної конвертації
Податкова конверсія реалізується, коли первісна компанія передається BV за її фактичною вартістю. Переходячи в БВ, ФОП відразу припиняє своє існування. Тоді податок повинен бути стягнутий з вивільнених таким чином тихих і фіскальних резервів, гудвілу та можливого вивільнення фіскальних резервів на старість, а також відчуження. Якщо прибуток від страйку перевищує суму максимального застосовного відрахування від страйку, звільнення від оподаткування SME та ануїтет від страйку оподатковуються. BV розміщує придбані активи та пасиви одноосібного підприємства на початковому балансі за фактичною вартістю. Коли підприємець зареєструє договір про наміри в податковій, конвертація може відбутися із зворотною дією до 3 місяців. Практично це означає, що реєстрація до 1st квітня означає, що компанія може бути обмежена для цілей оподаткування з 1st січня того ж року за рахунок і на ризик новоствореної BV.
Який метод найкращий для вашої компанії?
Звичайно, вам цікаво, який метод може найкраще відповідати вашим потребам як власника компанії. Відповідь на питання, чи буде вигіднішим у вашому випадку тихий або оподатковуваний спосіб конвертації, різниться. Загалом, якщо є (дуже) високий страйк-прибуток, перевагу надають тихому методу. У такому разі лише таким способом можна повністю відтермінувати оподаткування прибуткового податку на страйковий прибуток. Intercompany Solutions має багаторічний досвід у сфері створення та реєстрації компаній у Нідерландах. Ми можемо допомогти вам з усіма аспектами створення компанії, безперервності та оподаткування. Виходячи з вищесказаного, можна зробити висновок, що організаційно-правова форма, яку ви оберете для свого бізнесу, є дуже важливою.
У багатьох випадках власники компаній не дуже добре знайомі з голландськими правилами ведення бізнесу та оподаткування. Це означає, що ви можете втратити податкові відрахування та загалом можливості заощадити гроші на своєму бізнесі. Якщо після прочитання нашої статті про перетворення компаній у вас виникли запитання, зв’яжіться з нами, щоб отримати безкоштовну консультацію та корисну пораду. Ми розробили багато стандартних процедур, які визначають наслідки для вас, якщо ви перейдете з приватного підприємця на BV, враховуючи кілька змінних.
[1] https://www.taxence.nl/nieuws/aan-geruisloze-inbreng-in-bv-kleven-voorwaarden/
[2] Те ж
