Створення голландського BV з декількома акціонерами: які плюси та мінуси?

Оновлено 19 лютого 2024 р

Коли ви створюєте компанію, є деякі деталі, які слід враховувати заздалегідь. Наприклад, ринок, на якому ви хочете працювати, назва вашої компанії, місцезнаходження вашої компанії, а також кількість людей, які будуть задіяні в компанії. Ця остання частина може бути складною, оскільки не кожен хоче бути співвласником бізнесу. Часто довіра відіграє велику роль, як позитивну, так і негативну. Якщо ви створюєте голландську BV з декількома акціонерами/директорами, обов’язково є деякі теми, які ви повинні обговорити разом, перш ніж заснувати компанію. Хороша новина полягає в тому, що більшість нормативних актів і угод між акціонерами можна викласти на папері, тому будь-якому акціонеру буде важко ігнорувати встановлені правила. У цій статті ви можете знайти більше інформації про створення голландської компанії з кількома людьми.

Навіщо відкривати компанію BV у Нідерландах?

Dutch BV є, безумовно, найпопулярнішою юридичною особою, поруч з ФОП. У минулому для того, щоб створити BV, необхідно було мати стартовий капітал у розмірі 18,000 XNUMX євро. З моменту створення Flex-BV ця сума була знижена до одного цента. Таким чином, протягом останніх десятиліть у Нідерландах спостерігалося стабільне зростання створених BV. Величезною перевагою приватної компанії з обмеженою відповідальністю є той факт, що директори компанії несуть особисту відповідальність за будь-які борги, виниклі від імені компанії, а саме BV. Якщо ви є власником іншої юридичної особи, наприклад, приватного підприємця, ви несете особисту відповідальність за будь-які борги вашої компанії. Якщо не можна продемонструвати, що ви проявили недбалість або вчинили шахрайство.

Ви повинні взяти до уваги, що до створення BV застосовуються певні вимоги. Наприклад, ви повинні мати нотаріальний акт, який містить згадку про статут. Потім їх також має перевірити нотаріус. Крім того, ви повинні щороку складати річну звітність і депонувати її до Торгово-промислової палати. Те, що деякі вважають недоліком Dutch BV, це те, що особи, які є акціонерами та директорами, повинні щомісяця платити собі мінімальну зарплату. Крім того, з BV ви не маєте права на певні податкові відрахування. У результаті ви платите відносно велику суму податку, маючи досить низький дохід. Голландський BV стає цікавим, коли ви збираєтеся отримувати річний прибуток у розмірі 200,000 XNUMX євро або більше. Якщо ви залишитеся нижче цієї суми, одноосібне підприємство може бути кращим варіантом для перших кількох років вашого бізнесу.

Створення BV з кількома людьми як акціонерами

Якщо ви створюєте BV з більшою кількістю людей, було б дуже розумно заздалегідь обговорити майбутню компанію з іншими акціонерами. Інакше ви ризикуєте потенційно негативними ситуаціями в майбутньому, які можуть спричинити хаос у вашій компанії. Для початку ви повинні домовитися про такі теми, як контроль компанії та розподіл прибутку. Це дозволить кожному акціонеру мати в голові чітку картину своєї ролі в компанії. Часто на додаток до статуту оформляється акціонерна угода: це договір між акціонерами, до якого ви можете включити угоди, які ви не можете легко включити в статут BV.

Володіння акціями дає акціонерам право на прибуток компанії та контроль

Якщо ви створюєте BV з кількома людьми, то всі ви залучите капітал на початковому етапі. Потім цей капітал ділиться на акції, які в основному є окремими частинами капіталу. Володіння акцією дає її власнику два основних права: право на отримання прибутку та право здійснення контролю. Коли Flex-BV було представлено в 2012 році, також стало можливим випуск акцій, які мають або лише права на отримання прибутку, або лише права контролю. Це полегшує більш рівний розподіл прав. Наприклад, якщо один з акціонерів інвестує більше грошей, ніж інші, він або вона може отримати більше прав контролю. Але їхнє право голосу все одно складатиме такий самий відсоток, як і інші акціонери.

Тим не менш, ви все одно повинні розглядати коефіцієнт частки як очікування. Насправді це очікування того, скільки кожен з акціонерів внесе в компанію. Якщо залучення капіталу у формі грошей є найважливішою темою між акціонерами, то розрахувати кожен внесок досить легко, просто подивившись на інвестовані суми. Але це стає складніше, коли є інвестиції без прямої винагороди, наприклад часу. Наприклад, розглянемо компанію з двома акціонерами. Вони обидва отримують по 50% акцій, але один з акціонерів йде у відпустку, яка триває 9 місяців. Інший акціонер сам утримує компанію. Чи повинні обидва акціонери отримувати 50% прибутку компанії? Те саме стосується ситуацій, коли наймається стороння допомога – чи мають вони також отримати вигоду від акцій? Якщо вам потрібна більша гнучкість у цьому відношенні, співпраця може бути кращим вибором, оскільки кожен створює свою частку пропорційно своєму внеску.

У деяких випадках співпраця може бути більш гнучкою

На відміну від нідерландського BV, розподіл прибутку в кооперативі набагато гнучкіший. Наприклад, ви можете базувати його на безлічі додаткових факторів, таких як фактичний внесок усіх інвесторів замість очікуваного внеску. Це пропонує всім залученим сторонам набагато чіткішу картину щодо внесків. Після цього ви можете періодично призначати сертифікати на індивідуальний внесок кожної сторони як у грошовій, так і в часовій формі. Це завжди базується на об'єктивному регулюванні. Таким чином, чим більше сертифікатів володіє особа, тим більші права голосу та отримання прибутку.

Крім того, перевагою співпраці є те, що вам не потрібно звертатися до нотаріуса, коли потрібні зміни, наприклад, нові інвестори або зміни в співвідношенні акцій. Кооперація веде власний реєстр членів та сертифікатів. Загалом голландське BV оточене набагато більшим законодавством, ніж співробітництво. Це також означає, що статут може містити більш складні та унікальні рішення, на відміну від BV. Це дозволить вам трохи заощадити, оскільки ви зовсім не зобов’язані звертатися до нотаріуса. Незважаючи на це, завдяки своїй структурі Dutch BV все ще є юридичною особою, яку найчастіше обирають майже для будь-якого виду бізнесу.

Акціонерна угода

Якщо ви вирішите заснувати BV з кількома акціонерами, обраний вами нотаріус створить статут. Це часто здійснюється за стандартизованою моделлю, особливо якщо ви обираєте нотаріуса, який пропонує послуги за вигідною ціною. Якщо ви хочете налаштувати статут відповідно до власних уподобань, вам, ймовірно, слід вибрати дорожчого нотаріуса, який дозволяє вносити особисті дані. Загалом стандартизований статут вимагає від нотаріуса лише заповнення основної інформації, такої як імена акціонерів і типи акцій. Якщо ви обираєте цей базовий підхід, вам доведеться заповнити деталі під час акціонерної угоди.

Після того, як нотаріус закінчить, ви можете отримати модель акціонерної угоди через юриста або іншу спеціалізовану компанію. У таких випадках не виключено, що типова акціонерна угода може містити інформацію, яка прямо робить недійсними положення статуту. Наприклад, статут може передбачати, що новий директор може бути призначений більшістю голосів. Водночас у типовій акціонерній угоді може бути зазначено, що директор може бути призначений кожним акціонером, і ніхто не має права голосувати проти. Це може зробити співпрацю дуже складною, тому ми завжди рекомендуємо дотримуватися як статуту, так і моделі акціонерної угоди. Тому доцільно обговорити такі питання заздалегідь, щоб кожен акціонер знав, у що він втягується.

Що робити, якщо ви хочете приєднатися до вже існуючого Dutch BV?

Чи знаєте ви, що близько 80% самозайнятих людей стверджують, що їм насправді подобається працювати разом із партнерами? Тому часто люди вирішують приєднатися до вже існуючого BV замість того, щоб створювати абсолютно нову компанію. У таких випадках вам слід подумати про кілька факторів, наприклад про те, які контракти вам слід скласти, щоб захистити себе та BV від можливих ризиків. Коли ви приєднуєтеся до вже існуючої компанії та стаєте співакціонером, також виникає певна паперова робота, про яку ми розповімо нижче. BV — це більше, ніж просто заснування компанії, оскільки передбачається більше дій. Особливо, коли акціонерів декілька.

Договір купівлі-продажу частки

Складання договору купівлі-продажу частки не є обов’язковим, але все ж настійно рекомендується. Існують ситуації, коли вам знадобиться такий вид угоди. Наприклад, уявіть, що ви приєднуєтеся до існуючого BV. Але через деякий час усі акціонери вирішують покинути BV і створити нове, щоб конкурувати з вами. Щоб запобігти таким обставинам, складений договір купівлі-продажу частки може допомогти шляхом запису різних угод щодо продовження діяльності компанії. Це також передбачає детальний облік придбання акцій. Дуже важливим доповненням є застереження про неконкуренцію, оскільки це не дозволить акціонерам залишити компанію та взяти з собою цінну інформацію, щоб конкурувати з вами чи іншими акціонерами.

Договір розрахункового рахунку

Угода про поточний рахунок дозволяє будь-якому акціонеру здійснювати розрахунки за широким спектром операцій між акціонером і BV, яким він або вона володіє (частково). По суті, це дозволяє вам переказувати кошти туди й назад. У випадку, якщо вам бракує грошей, ви можете перерахувати гроші на особистий рахунок. Записуючи це в письмовій формі, ви робите це офіційно, а також запобігаєте проблемам із податковими органами Нідерландів у найближчому майбутньому. Майте на увазі, що вам потрібно фіксувати кожну транзакцію з BV на ваш особистий рахунок і навпаки.

Договір управління

У деяких випадках ви можете вирішити не приєднуватися до існуючого Dutch BV як новий акціонер, але ви працюватимете разом із цим BV. Це особливо актуально, якщо ви вже є власником BV. Якщо ви виконуєте певні завдання для іншого BV, наприклад управлінські завдання, тоді ви фактично «здаєте» себе в оренду цьому BV. Якщо це правда, тоді важливо скласти договір про управління, який містить усі необхідні положення у вашому випадку, оскільки ви не перебуваєте на офіційній платіжній відомості цього BV. Угода повинна містити всі права та обов’язки, які мають відношення до цього сценарію. До цієї угоди також бажано включити положення про неконкуренцію та/або угоду про нерозголошення.

Внесення змін до чинної акціонерної угоди

Кожного разу, коли хтось новий приєднується до BV, також необхідно змінити всі існуючі угоди. Це також стосується згаданої раніше акціонерної угоди, оскільки кількість акціонерів зміниться, а отже, і спосіб розподілу акцій. Це юридично введе нову ситуацію в дію, а також угода може запобігти конфліктам або дискусіям між акціонерами та може бути змінена в будь-який час. Завжди добре довіряти один одному, але контроль усіх можливих результатів завжди є найкращою стратегією, коли справа доходить до спільного бізнесу.

Налаштуйте покроковий план спільного BV з Intercompany Solutions

Ймовірно, стало зрозуміло, що, якщо ви вирішите приєднатися до вже існуючого BV, буде додаткова робота. Це також у випадку, коли кілька осіб створюють BV разом. Вам потрібно буде скласти низку договорів, а також скоригувати низку існуючих договорів. Створення всіх цих угод займає досить багато часу, але після їх обробки ви та залучені BV захищені майже від усіх можливих майбутніх ризиків. Ми можемо уявити, що це не щоденна діяльність для вас як підприємця. Intercompany Solutions має багаторічний досвід створення BV, а також ми консультуємо іноземних підприємців щодо всіх відповідних кроків. Ми можемо надати вам всю необхідну інформацію для укладення надійних угод між вами та іншими акціонерами. Ми також можемо допомогти багатьма іншими способами, наприклад із створенням голландського банківського рахунку. Не соромтеся зв’язуватися з нами в будь-який час для отримання додаткової інформації або особистої пропозиції.