Експертиза - Злиття та поглинання

Оновлено 7 травня 2024 р

У той час як у нас є багато клієнтів, які прагнуть відкрити нову компанію в Нідерландах, ми також ведемо справи з уже створеними компаніями. У багатьох випадках може бути вигідно розширити свій бізнес шляхом злиття з іншою компанією чи корпорацією або придбання вже існуючого успішного бізнесу у вашій ніші. Якщо цей бізнес знаходиться в іншій країні, ніж ваша, ви можете отримати прибуток від кількох факторів, таких як ресурси та бізнес-мережа в цій новій країні. Зараз кількість злиттів у Нідерландах стрімко зростає.

У 2021 році до Соціально-економічної ради (СЕР) було повідомлено про 892 злиття та поглинання. Це на вражаючі 41% більше порівняно з 2020 роком, коли було загалом 633 злиття. Ніколи раніше не було так багато злиттів і поглинань, як у 2021 році. Ймовірно, Covid зіграв у цьому свою роль. Злиття є важливою стратегією виживання для компаній, що переживають труднощі, і минулого року низка злиттів, які раніше були призупинені, припинилася.[1] Важливо знати про всі різні типи злиття, щоб вибрати найкращий курс дій для свого бізнесу. Які типи злиття ми можемо розрізнити та які різні наслідки? Ми відповімо на ці запитання в цій статті, а також надамо вам всю інформацію, необхідну для прийняття зваженого рішення.

Що таке злиття та поглинання?

Злиттів і поглинань це загальновідомий термін, який ефективно описує консолідацію бізнесу та/або активів. Це реалізується за допомогою різних типів фінансових операцій, таких як поглинання, злиття, тендерні пропозиції, консолідація, купівля активів, а також придбання менеджменту. Термін «злиття та поглинання» також може стосуватися відділів фінансових установ, які займаються спорідненою діяльністю. Будь ласка, пам’ятайте про те, що обидва терміни іноді використовуються як взаємозамінні, незважаючи на те, що обидва вони мають дуже різне значення. Коли ми говоримо про злиття, то маємо на увазі, що дві або більше компаній зливаються і, таким чином, утворюють нову юридичну особу лише з однією назвою. Коли ми говоримо про придбання, ми говоримо про те, що компанія купує іншу компанію. Далі в цій статті ми детально обговоримо відмінності.

Чому варто обрати голландську компанію?

Нідерланди є ідеальною країною для стартапів, а також для вже існуючих підприємців. Завдяки дуже жвавому та жвавому бізнес-ринку, чудовій інфраструктурі та багатьом цікавим варіантам співпраці ви обов’язково досягнете тут успіху, якщо будете готові наполегливо працювати. Існує також дуже активний ринок злиттів і поглинань, який пропонує багато можливостей як для голландських цільових компаній, так і для іноземних цільових компаній. Атмосфера в Нідерландах особливо підходить для підприємців і пропонує багато можливостей для зростання та розширення. Через те, що холдинговий режим у Нідерландах є настільки ефективним і ефективним, нідерландські холдингові компанії часто беруть участь у багатьох великих міжнародних злиттях і поглинаннях. Іноді як покупці, іноді як продавці, а в деяких випадках навіть з обох сторін. Це також є причиною того, що багато іноземних підприємців відкривають філії в країні, оскільки це надає їм стабільну та надійну мережу для розширення та розвитку свого бізнесу.

Різні типи злиттів і поглинань

Якщо ви хочете об’єктивно оцінити будь-який тип бізнесу, перш ніж вкладати час і гроші, вам завжди слід дивитися на порівняльні корпорації чи компанії у вашій конкретній галузі за допомогою показників. Але перш ніж оцінювати компанію та її активи, ви повинні ознайомитися з багатьма способами придбання компанії або злиття з нею. Тому для вас важливо мати уявлення про різні форми, які використовуються під час злиття з компанією або її придбання. Ви повинні вміти розрізняти ці форми, оскільки форма впливає на такі фактори, як характер наслідків для персоналу, наприклад, чи буде у співробітників новий роботодавець, і спосіб, у який відбувається прийняття рішень.

1. Юридичне злиття або поділ

Злиття означає, що два або більше суб’єктів господарювання об’єднуються в одну нову юридичну особу. Таким чином, якщо сторони бажають продовжувати працювати разом у юридичній одиниці, вони можуть вирішити юридично об’єднатися в одну юридичну особу. Це стає можливим завдяки створенню нової юридичної особи, в яку об'єднуються дві сторони, що об'єднуються. Звичайно, є й інші можливості, наприклад, об’єднання в одержувач. Це означає, що одна компанія зливається з уже існуючою іншою компанією. Наслідком юридичного злиття є перехід усіх прав та обов’язків, які належать юридичним особам. Отже, це також стосується працівників компанії, оскільки злиття може означати, що вони отримають абсолютно нового роботодавця, включаючи новий контракт і інші умови праці. Протилежністю юридичного злиття є юридичний поділ, при якому одна юридична одиниця поділяється на дві або більше нових юридичних одиниць.

2. Адміністративне злиття

Якщо компанія не володіє акціями, наприклад фонд чи асоціація, тоді неможливо передати будь-який вид контролю з продажем акцій. Фонди, наприклад, не мають акціонерів. У таких випадках ви можете вибрати юридичне злиття, як описано вище, але іншим варіантом є адміністративне злиття. У цьому випадку рада директорів двох або більше фондів повинна складатися з одних і тих же осіб. Крім того, в деяких випадках наглядова рада цих фондів також складатиметься з тих самих осіб. Якщо дивитися на це з юридичної точки зору, фонди все ще є окремими організаціями, які також окремо наймають персонал. Тим не менш, правління має прагнути приймати рішення, які є однаковими для всіх задіяних фондів. У багатьох випадках після адміністративного злиття також слідує юридичне злиття. У деяких випадках робочі ради залучених фондів також працюють разом, але це не є обов’язковим. Іноді робоча рада фонду хоче залишатися незалежною, щоб мати можливість адекватно представляти інтереси фонду.

3. Договір про співпрацю

Дещо менш регламентованою формою злиття є договір про співпрацю. Якщо ви хочете поєднати досвід і знання, ви можете вирішити здійснювати певну діяльність разом з іншими підприємцями чи підприємствами. Зміст угоди про співпрацю є вирішальним для того, щоб уточнити, які наслідки такої співпраці можуть бути для зацікавлених компаній. Можна працювати під власним іменем, але ви також можете вирішити створити нову компанію разом у довгостроковій перспективі. Або об'єднати компанію з іншою. Часто угода про співпрацю є першим кроком, за яким пізніше може послідувати більш певний крок, заснований на одному з варіантів злиття, згаданих вище.

4. Продаж акцій компанії

Багато компаній розмістили свою комерційну діяльність у приватних або відкритих товариствах з обмеженою відповідальністю в холдинговій структурі. Це забезпечує ту перевагу, що через продаж акцій передається економічна власність компанії. Це також стосується законної власності та контролю над власністю. Найпростішою формою корпоративного поглинання є сценарій, за якого власник, який володіє 100 відсотками акцій, веде переговори з покупцем і в результаті укладається договір купівлі-продажу, який продає акції новому власнику. Існує дві спеціальні форми передачі акцій, які ми розглянемо нижче.

4.1 Через відкритий конкурс

Це стосується лише компаній, які котируються на фондовій біржі. Правила фондової біржі містять усі види спеціальних правил і положень, які застосовуються, коли компанія хоче зробити заявку на акції компанії, зареєстрованої на біржі. Якщо ви хочете отримати іншу компанію, доцільно ознайомитися з цими правилами. Передбачається, що коли мова йде про так зване «дружнє поглинання», виробнича рада будь-якої корпорації має дорадче право. Дружнє поглинання означає, що пропозиція підтримується правлінням компанії, яка поглинається. У випадку ворожого поглинання, коли пропозиція не підтримується керівництвом компанії, що зареєстрована на біржі, немає наміченого правила чи рішення, яке вимагає, щоб підприємець, який намагається поглинути компанію, мав звернутися за порадою до її виробничої ради.

4.2 За процедурою аукціонного продажу

Коли ви обираєте процедуру продажу на аукціоні, це означає, що ви намагаєтеся зацікавити компанією кількох сторін і зробити так, щоб вони зробили ставку на компанію. Це може відбуватися в кілька раундів. По-перше, складається так званий «довгий список» зацікавлених сторін, яким дозволяється робити необов’язкову пропозицію. З цього списку підприємець обирає кілька сторін, яким дозволено переглядати ще більше інформації, а потім пропонується зробити обов’язкову пропозицію: це короткий список. З цих заявок одна, а іноді й кілька сторін, потім допускаються до остаточних переговорів. Після завершення цих переговорів залишається один покупець. Потім компанія укладає з цим покупцем попередній договір або договір на умовах.

5. Операція з активами

На відміну від продажу акцій, в операції з активами компанія продає не свої акції, а певну діяльність, якою компанія відома. У цьому варіанті працівники, які переходять, матимуть нового роботодавця: юридична особа, яка була їх першим роботодавцем, не буде переведена. Лише активи перейде до іншої юридичної особи, яка також стане новим роботодавцем. Таким чином, багато уваги доведеться приділяти наслідкам для персоналу. Також може статися, що компанія, для якої було створено виробничу раду, припинить своє існування, а діяльність злиться з компанією покупця. Зважаючи на складність цього виду поглинання, договір купівлі-продажу також буде значно більшим документом, ніж договір купівлі-продажу на основі продажу акцій. Це пов’язано з тим, що він повинен точно описувати, що передається, аж до кожного окремого активу в деталях, наприклад, машин, клієнтської бази, замовлень і запасів серед можливих інших речей. Також необхідно описати, які права та обов’язки пов’язані з активами. Крім того, в договорі купівлі-продажу потрібно буде описати, які види діяльності будуть передані, а також які співробітники будуть переведені до нової компанії.

6. Тендерна процедура

У (напів)державному секторі відбувається те, що називається тендерною процедурою. Це означає, що деякі проекти та роботи передаються третім сторонам. Потім зацікавлені сторони можуть зареєструватися для здійснення певної діяльності, наприклад, певних послуг або контрактів на догляд. Зацікавлена ​​сторона, яка бажає взяти участь у тендері, робить обов’язкову пропозицію для виконання певних заходів і повинна, перш ніж фактично подати пропозицію, звернутися за порадою до робочої ради організації щодо пропозиції. І навпаки, підприємець, який наразі здійснює діяльність, яку буде виставлено на тендер, але вирішить не подавати нову пропозицію, також повинен буде звернутися за порадою до робочої ради, оскільки це фактично означає, що цю діяльність потрібно буде передати комусь іншому, оскільки якомога швидше.

Оскільки під час тендеру концесія переходить до іншої сторони, можуть виникнути всілякі наслідки, які безпосередньо вплинуть на персонал. Ось чому такі зміни є надзвичайно важливими для виробничої ради, і тому вони повинні бути поінформовані про них. Варіантом цього сценарію є випадок, коли підприємець хоче передати певну діяльність аутсорсингу. Це може бути що завгодно, починаючи від послуг громадського харчування, кадрових завдань і закінчуючи ІКТ. Тому цей підприємець проводить тендер, як і громадські організації. Зацікавлені компанії можуть зробити пропозицію на підставі переліку вимог, складеного зазначеним підприємцем. Для робочої ради може бути важливо поінформувати про цей перелік вимог на ранній стадії та отримати можливість запропонувати зміни до нього.

7. Приватизація публічної компанії

Трохи жорсткішим підходом до тендерної практики є приватизація (частини) громадської організації. Це особлива форма передачі, яка має місце, коли уряд вирішує передати частину завдань, які раніше виконувала державна юридична особа, приватній стороні. Публічними юридичними особами, які виконують такі завдання, є, наприклад, держава, провінція або муніципалітет. Іноді може бути рентабельним або просто ефективнішим передати певні завдання приватній юридичній особі. Однак це має досить серйозні наслідки для працівників. Бо в результаті приватизації держслужбовці отримають статус найманих працівників. У випадку приватизації, щоб досягти таких змін, потрібно встановити всілякі різні процедури. Зворотний сценарій, за якого діяльність переходить із приватних рук до уряду, називається деприватизацією.

Роль голландського ACM

Управління споживачів і ринків Нідерландів (ACM) – це організація, яка забезпечує чесну конкуренцію між підприємствами та захищає інтереси споживачів.[2] У разі великих злиттів і поглинань, тобто залучених великих корпорацій, про це необхідно повідомити ACM. Чи створює злиття або поглинання компанію, яка є настільки великою та потужною, що впливає на конкуренцію? Тоді потрібно враховувати, що ACM, швидше за все, не дасть дозвіл на злиття чи поглинання. Ваша компанія хоче об’єднатися або поглинути іншу компанію? Тоді ви повинні повідомити про це ACM, якщо:

• Обидві компанії разом мають чистий річний оборот понад 150 мільйонів євро по всьому світу
• Принаймні 2 з компаній у Нідерландах мають чистий річний оборот не менше 30 мільйонів євро

Ваша компанія та компанія, яка вас цікавить, залишаються нижче зазначених вище сум? Тоді вам не доведеться повідомляти ACM про злиття або поглинання. Якщо ви та ваша компанія перевищили ці порогові обороти, але ви не повідомили про злиття або поглинання в ACM, ACM може накласти штраф.[3]

Важливість належної обачності

Due diligence описується як юридично обов’язковий процес, під час якого ви як потенційний покупець оцінюєте активи та пасиви компанії, яка вас цікавить. Це гарантує, що ви приймете обґрунтоване рішення на відміну від покупки чи злиття з компанією. наосліп. Коротше кажучи, належна обачність схожа на аудит або розслідування, яке проводиться для підтвердження або спростування деталей або фактів щодо питання, яке ви розглядаєте. У фінансовому світі, перш ніж хтось укладає транзакцію з іншими сторонами, належна обачність є вимогою перевірити фінансові записи цієї сторони, щоб знати, проти чого ви стикаєтеся. Розглядаючи злиття чи поглинання, завжди пам’ятайте про проведення належної обачності. Це передбачає перевірку фінансових, фіскальних, юридичних і комерційних аспектів залучених третіх сторін. Таким чином ви зможете створити дуже повну картину про компанію, яку збираєтеся придбати або злитися з якою.

Основи належної обачливості, про які ви повинні знати

Вибираючи компанію для злиття або купівлі, є кілька основних факторів, які ви можете взяти до уваги, щоб зробити стратегічно розумний крок. Ось кілька конкретних речей, про які слід завжди пам’ятати, дивлячись на інші підприємства:

• Доцільно розглянути питання про співпрацю, перш ніж робити великий крок, наприклад поглинання чи злиття. Таким чином ви зможете визначити, чи підходять інші залучені сторони для вашого бізнесу та ідей. Крім того, ви розподіляєте ризик і капітал, тож втратите менше, якщо співпраця не вдасться.
• Завжди перевіряйте минулу діяльність компанії та порівнюйте її з планом розвитку компанії. Таким чином ви можете перевірити, чи компанія має реалістичні цілі та амбіції.
• Сплануйте стратегію виходу, якщо злиття або поглинання не вдасться.
• Розумно вибрати компанію з інноваційними та перспективними продуктами та/або послугами, бажано кращими за ваші поточні продукти та/або послуги. Це означає, що ваш бізнес отримає значний поштовх завдяки дослідженням і баченню іншої компанії. Крім того, переконайтеся, що продукти мають зростаючу віддачу від інвестицій протягом 5 років. Це пов'язано з тим, що більшість інвестицій збираються після цього періоду часу.
• Також переконайтеся, що у вас є чітка стратегія збору врожаю для ваших бажаних інвестицій. Навіть найперспективніші ідеї та стартапи можуть зазнати невдачі просто через зміни в державній політиці, технології чи ринкових умовах. Обов’язково поінформуйте себе про сучасні технології та тенденції та будьте готові до збору врожаю, якщо ваш бізнес не встигає за всіма змінами та викликами.

Intercompany Solutions може допомогти вам з належною обачністю, дозволяючи вам інвестувати свій час і гроші в компанію, яка відповідає всім вашим очікуванням.

Що може Intercompany Solutions робити для свого бізнесу?

Окрім належної обачності, ми можемо допомогти та проконсультувати вас з багатьох інших питань, пов’язаних із злиттям і поглинанням та загальним створенням голландського бізнесу. Ви можете подумати про такі теми, як:

• Піклування про правові та податкові наслідки
• Фіскальна оптимізація
• Складання податкової угоди або податкових параграфів
• Проведення належної перевірки вашої компанії
• Впровадження та виконання будь-яких типів планів заохочення керівництва
• Структурування фінансування будь-яких операцій
• Облік, пов'язаний з тією ж операцією
• Управління всіма реорганізаціями щодо працівників
• Ведення переговорів щодо податкових рішень щодо виявлених податкових ризиків
• Налаштування поглинання або переважного злиття
• Вирішення будь-яких питань або розбіжностей під час процесу
• Адміністративна підтримка

У нас є досвідчена міждисциплінарна команда людей, які мають великий досвід у сферах права, бухгалтерського обліку, оподаткування та кадрів. Не соромтеся звертатися до нас у будь-який час, щоб отримати пораду чи чітку ціну.  

---

[1] Хоча у нас їх багато клієнтів, до яких прагнуть

[2] нова компанія в Нідерландах, ми також працюємо з уже створеними компаніями. У багатьох випадках може бути вигідно розширити свій

[3] https://www.rijksoverheid.nl/onderwerpen/mededinging/fusies-en-overnamesЯкщо цей бізнес знаходиться в іншій країні, ніж у вашій країні, ви можете отримати прибуток від кількох факторів, наприклад ресурсів