Включення голландської компанії NV

Оновлено 4 червня 2024 року

At Intercompany Solutions, ми спеціалізуємося на створенні голландських компаній. Безумовно, найбільша кількість наших клієнтів обирає заснування голландської BV, яка є еквівалентом приватної компанії з обмеженою відповідальністю. Dutch BV має багато переваг і податкових пільг, які привабливі для широкої аудиторії, тому той факт, що більше 90% наших клієнтів мають BV або холдингову структуру BV. Тим не менш, голландська NV також може бути життєздатним варіантом, особливо якщо ви хочете, щоб ваша поточна компанія стала публічною. Голландський NV можна порівняти з публічною компанією з обмеженою відповідальністю, яка випускає акції через фондову біржу. Але це не єдина особливість публічного товариства з обмеженою відповідальністю, яка заслуговує на увагу: є кілька інших характеристик, які можуть сподобатися вам як підприємцю. У цій статті ми докладно обговоримо Dutch NV, зокрема процедуру реєстрації та чому ця юридична особа може бути правильним типом компанії для вашого (майбутнього) голландського бізнесу.

Що таке нідерландська NV?

NV — це абревіатура «Naamloze Vennootschap», яка є типом компанії з обмеженою відповідальністю. Загалом існує два типи товариств з обмеженою відповідальністю, а саме публічне товариство з обмеженою відповідальністю та приватне товариство з обмеженою відповідальністю. NV можна порівняти з всесвітньо визнаною компанією з публічною відповідальністю. Основною характеристикою таких компаній є той факт, що ви, як фізична особа, не несете особистої відповідальності за будь-які фінансові проблеми, які можуть виникнути в компанії. Це означає, що коли ви створюєте борги, наприклад, кредитори не можуть переслідувати ваші особисті активи та кошти. Лише у випадку серйозного неналежного управління або шахрайства, які можуть бути доведені, кредитори можуть притягнути вас до відповідальності. Це також головна причина такої популярності цих юридичних осіб: вони суттєво обмежують рівень ризику, який ви приймаєте у своєму бізнесі. Якщо ви плануєте зареєструвати NV у Нідерландах, вам спочатку потрібно буде зрозуміти загальні риси юридичної особи. NV найбільше підходять для інвесторів, які планують залучити публічний капітал. Найголовніше, що мінімальний необхідний акціонерний капітал становить 45,000 20 євро, з яких не менше XNUMX% має бути випущено. Це в основному означає, що NV не підходить для всіх. Іншою ключовою особливістю є те, що ви можете випускати акції на фондовій біржі, що є визначенням публічної компанії. Нижче ми розглянемо всі ці функції докладніше.

Навіщо включати голландську NV?

Є багато причин, чому хтось хоче зареєструвати акціонерне товариство з обмеженою відповідальністю. Часто приватні компанії з обмеженою відповідальністю (нідерландською також відомі як «Besloten Vennootschap» або BV) досягають успіху в якийсь момент, що призводить до виходу на біржу. Ви також можете бути власником успішного іноземного товариства з обмеженою відповідальністю, яке ви хотіли б розширити до Нідерландів або навіть перетворити на голландський бізнес, оскільки це може бути плідним рішенням для вас. Нідерланди є одним із найкращих місць для ведення бізнесу для міжнародних інвесторів завдяки своїй стабільній економіці та відкритій політиці щодо торгівлі та інвестицій. Країна щороку входить до списку багатьох відомих ділових індексів просто тому, що бізнес-клімат дуже сприятливий, а міжнародна торгівля заохочується завдяки стратегічному положенню країни. Це вже призвело до того, що багато відомих міжнародних корпорацій осіли в Нідерландах; деякі навіть створили тут свої штаб-квартири через фантастичну інфраструктуру. Таким чином, це мудре рішення відкрити голландську компанію NV, якщо ваша мета полягає в тому, щоб розширити свою публічну компанію на міжнародному рівні. Місцеві підприємства мають перевагу у вигляді гнучкого податкового режиму, який дозволяє звільняти від корпоративного податку доходи від приросту капіталу та дивідендів. Крім того, податок на прибуток підприємств у Нідерландах відносно низький порівняно з сусідніми країнами, що є ще однією перевагою, яка може сприяти стрімкому розвитку вашого бізнесу.

Кілька загальних фактів про голландську NV

Публічне товариство з обмеженою відповідальністю є правовою формою, яка насправді не дуже поширена в Нідерландах. Існує близько 2,500 компаній, які використовують публічне товариство з обмеженою відповідальністю як юридичну особу, які в основному складаються з дуже великих компаній. Що саме охоплює публічне товариство з обмеженою відповідальністю? Публічне товариство з обмеженою відповідальністю – це, як випливає з цього терміну, певний тип компанії, особи акціонерів якої не обов’язково відомі громадськості. Це пов’язано з вільною торгівлею акцій на публічному ринку. Відмінною рисою NV порівняно з іншими формами бізнесу є його вільна торгівля. Акціонерне товариство є юридичною особою і дуже схоже на приватну компанію. Так само, як і у випадку з Dutch BV, ви працюєте в компанії як директор. Зазвичай ви створюєте товариство з обмеженою відповідальністю з кількох осіб. Усі директори NV мають вищу владу, а також є акціонерами. Як і BV, капітал компанії поділений на акції. Різниця полягає в тому, що акції акціонерного товариства можуть бути передані. Можуть випускатися акції, які підлягають передачі та обертаються на фондовій біржі. Таким чином, NV часто є великими корпораціями. Це пояснюється тим, що легше залучити капітал (шляхом випуску нових акцій) як публічне товариство з обмеженою відповідальністю, ніж як приватне товариство з обмеженою відповідальністю.

Акціонери

Отже, капітал NV збільшують акціонери. NV є так званою капітальною компанією (на відміну від товариства). Різниця з BV полягає в тому, що з NV акції не повинні бути зареєстровані (хоча це можливо), звідси і термін «публічне товариство з обмеженою відповідальністю». Це означає, що акції легко передавати. Будь-яка фізична особа, яка може буквально показати акцію, хоча сьогодні це вже не відбувається фізично, оскільки все оцифровано, є акціонером. Таким чином, він або вона автоматично ділиться прибутком і має право голосу. Тож НВ в принципі не знає, хто його акціонери. Майте на увазі, що NV є товариством з обмеженою відповідальністю. Таким чином, акціонери акціонерного товариства не несуть відповідальності за боргами акціонерного товариства. Очікується, що вони зроблять внесок у збиток лише в межах суми, яка спочатку була сплачена за акцію (акції). Директори також не несуть особистої відповідальності за борги НВ. Лише у виняткових випадках директори можуть нести приватну відповідальність за борги відкритого товариства з обмеженою відповідальністю. Це може бути у випадку, коли існує відповідальність директора або, наприклад, коли NV не було зареєстровано належним чином.

Структура

Основна структура NV включає раду директорів, яка опікується повсякденним управлінням компанією, загальні збори акціонерів (GM), які приймають певні ключові рішення, і в багатьох випадках також наглядову раду, яка забезпечує нагляд і консультації. Основна ідея Dutch NV полягає в тому, що вона забезпечує гнучкість і захист тим, хто інвестує, не турбуючись про особисту відповідальність. Відповідно до закону, правління має керувати товариством з обмеженою відповідальністю, тому правління відповідає за всі щоденні справи. Майте на увазі, що статут може надавати певним директорам різні повноваження. Той факт, що правління несе відповідальність за повсякденні справи NV, також означає згідно з голландським законодавством, що збори акціонерів не можуть давати конкретних інструкцій щодо цього, а можуть лише встановлювати загальні вказівки та надавати поради з певних тем. Генеральний директор також відповідає за найважливіші рішення, які приймає публічне товариство з обмеженою відповідальністю. Генеральний директор призначає правління NV, якщо немає дворівневого правління, приймає рішення про передачу (значної частини) компанії третій стороні, вирішує, чи повинна компанія вступати в стійкі партнерства, і допомагає з придбанням або позбавлення великої частки в капіталі іншої компанії. Повноваження на підписання в межах NV суворо регламентовані. Залежно від статуту та внутрішніх положень, в них визначається, хто може представляти NV та укладати обов’язкові угоди від імені компанії.

Лістинг фондової біржі: переваги та проблеми

Коли NV котирується на фондовій біржі, це просто означає, що акції публічно продаються на фондовій біржі. Це дає можливість громадськості купувати та продавати акції компанії, тому не завжди відомі всі акціонери. Коли НВ має бути включено до лістингу, воно має відповідати суворим правилам і вимогам щодо прозорості, встановленим фондовою біржею. Однією з найбільших переваг лістингу на фондовій біржі є можливість залучити значний капітал шляхом випуску нових акцій. Однак це також створює проблеми, такі як необхідність надання щоквартальної звітності, вплив акціонерів і тиск ринку на короткострокові показники. Зауважте, що зареєстрована компанія є окремою версією відкритого товариства з обмеженою відповідальністю. Ще одна велика перевага публічного лістингу для компанії полягає в тому, що акціонери можуть легко розпоряджатися своїми акціями NV, якщо вартість раптово впаде. Недоліком є ​​багато додаткових вимог, яким має відповідати компанія, що зареєстрована на біржі, наприклад, розміщення на Euronext. Щоб придбати цей лістинг, має бути багато акцій, що торгуються, а статут має відповідати певним вимогам. На додаток до вимог, які Euronext висуває до NV, існують також додаткові юридичні вимоги до фондової біржі NV. Наприклад, має бути складений проспект емісії, який, звісно, ​​також має відповідати низці законодавчих вимог.

Відмінності між приватною та публічною компанією з обмеженою відповідальністю (BV проти NV)

Якщо ви не впевнені, чи створювати нідерландський BV чи NV, ми зазвичай радимо почати з BV. BV має менше конкретних вимог, ніж NV, назвемо лише один простий приклад. Близько 99% наших клієнтів обирають голландську компанію BV для реєстрації. Dutch BV є, безсумнівно, найвигіднішою юридичною особою, якщо ви не хочете бути публічно зареєстрованими або хочете створити благодійний фонд. Dutch BV, ймовірно, саме той тип компанії, який ви шукаєте. Тим не менш, нижче ми опишемо деякі загальні відмінності та схожість між двома компаніями з обмеженою відповідальністю.

Голландська BV

• Мінімальний статутний капітал становить 1 євро
• Випущений і необхідний сплачений капітал визначається засновниками, це реєструється в статуті
• Різні типи акцій дозволяють змінювати права голосу та дивідендів, а також акції без права голосу
• Акції певного класу можуть обмежувати право на участь у прибутку; однак такі акції завжди повинні мати право голосу
• Іноді допускаються обмеження щодо передачі
• Акції не допускаються до фондової біржі
• Для акціонерів проводяться щорічні загальні збори (GM).
• Можливі як одноярусна, так і двоярусна дошка
• Наглядова рада (або невиконавчі директори в раді) є необов’язковою
• Статут може містити положення, які надають акціонерам обмежені можливості давати загальні вказівки правлінню
• Директор або рада приймає рішення про розподіл прибутку

Голландська NV

• Мінімальний капітал становить 45,000 XNUMX євро
• Дозволяються різні типи акцій (наприклад, акції на пред’явника)
• Усі акціонери отримують право голосу, а також права отримання прибутку
• Іноді допускаються обмеження щодо передачі
• Акції допускаються до фондової біржі
• Існують річні загальні збори (GM) для акціонерів з правом голосу та без нього
• Можливі як одноярусна, так і двоярусна дошка
• Наглядова рада (або невиконавчі директори в раді) зазвичай є необов’язковою
• Статут може містити положення, які надають акціонерам право давати конкретні вказівки правлінню
• GM приймає рішення про розподіл прибутку
• Якщо певний внесок може загрожувати безперервній діяльності компанії, правління може відмовити в затвердженні розподілу прибутку залежно від результатів перевірки ліквідності
• Можливі проміжні дивіденди

Як ви можете чітко бачити, між двома компаніями з обмеженою відповідальністю є деякі помітні відмінності. Наприклад, BV може випускати лише іменні акції, тоді як NV може випускати і іменні, і акції на пред’явника. Ось чому ми пояснювали раніше, що NV не завжди обов’язково знає, хто є його акціонерами. Статут визначає значну частину правил щодо можливості вільної передачі акцій BV. Часто існують певні обмеження щодо передачі, які обмежують деяких (або всіх) акціонерів. У цьому випадку інші акціонери повинні дати свою згоду, коли акціонер хоче передати акції. Крім того, інші акціонери мають переважне право на купівлю акцій у акціонера, який продає. Крім того, у 2012 році був представлений Flex-BV. Однією з найпомітніших змін стало рішення про скасування обов’язку залучення мінімального статутного капіталу для відкриття BV. Це робить BV набагато доступнішим для громадськості, оскільки не всі мають достатньо активів, щоб сплатити акціонерний капітал у 45,000 XNUMX євро для NV. Для більшості компаній структура BV є найкращим варіантом.

Переваги володіння голландським NV

Є певні переваги володіння товариством з обмеженою відповідальністю. По-перше, NV має статус юридичної особи. Таким чином, це незалежний юридичний суб’єкт, який може управлятися окремо від своїх акціонерів. Це також пояснює обмежену відповідальність директорів та акціонерів, оскільки компанія та особи, пов’язані з нею, фактично є окремими організаціями. Голландське законодавство також бачить це таким чином. Крім того, відносно легко залучити ресурси до компанії NV. Випускаючи акції, публічне товариство з обмеженою відповідальністю може залучати гроші, наприклад, для інвестування у власне зростання та розширення. На відміну від BV, акції NV можна вільно передавати. Якщо акції котируються на фондовій біржі, ними відносно легко торгувати. Нарешті, у деяких випадках публічні товариства з обмеженою відповідальністю можуть користуватися податковими пільгами, такими як нижчі ставки податку на дивідендний дохід для акціонерів та відрахування. Зверніть увагу, що майже всі ці переваги також застосовуються до Dutch BV, окрім акцій, які вільно передаються.

Інкорпоратори голландського Н.В.

Першим етапом заснування голландської NV є встановлення ініціаторів або засновників компанії. Це може бути одна або кілька юридичних осіб будь-якої національності, які проживають у будь-якій точці світу. Якщо з будь-якої причини засновники не можуть залишатися в Нідерландах під час процесу реєстрації, для їх представництва достатньо довіреності. Це означає, що в більшості випадків ми можемо налаштувати вашу нідерландську NV повністю віддалено. Щоб створити товариство з обмеженою відповідальністю, потрібно виконати кілька кроків. По-перше, засновники повинні провести статутні збори, на яких прийняти статут компанії. Цей статут містить інформацію про, серед іншого, мету компанії, акції та повноваження акціонерів і керівництва. Потім через нотаріуса має бути складено нотаріальний акт, у якому засвідчується реєстрація компанії. Цей акт має бути зареєстрований у торговому реєстрі Торгово-промислової палати, який зазвичай оформляється нотаріусом. Нижче ми пояснимо цей крок більш детально.

Обов’язкові вимоги для створення нідерландської NV

Обов’язкові вимоги для відкриття NV включають мінімум одного акціонера, а також створені наглядові ради та менеджери. Крім того, компанія повинна мати місцеву зареєстровану адресу. Сьогодні ви можете легко встановити свою NV на так звану віртуальну адресу, просто переконайтеся, що ви отримуєте адресу від надійної третьої сторони. Нідерландська компанія NV має акції на пред’явника, що вільно передаються, іменні акції або сертифікати акцій, і може викупити 10% акцій в обігу в будь-який час. Для створення NV потрібні послуги місцевого юриста та голландського нотаріуса з досвідом підготовки та оформлення актів реєстрації.

Процедура реєстрації голландської компанії NV

Відповідно до голландського законодавства, публічне товариство з обмеженою відповідальністю створюється шляхом складання нотаріального акту. Статут (AoA) NV має бути включений до цього акту, який повинен містити назву, юридичну адресу та мету компанії. Нотаріус може оформити реєстраційний акт компанії, що містить AoA. Термін «NV» або термін «Публічне товариство з обмеженою відповідальністю» має бути розміщено перед назвою або після неї. Після складання нотаріального акту міністр юстиції ще повинен надати дозвіл на фактичну реєстрацію NV. Якщо NV створюється з несанкціонованою метою (наприклад, відмивання грошей або фінансування тероризму) або якщо використання NV призведе до збитків для кредиторів, у декларації може бути відмовлено. Тоді встановлення NV не дозволяється. У процесі заснування компанію вже можна додати до Нідерландського торгового реєстру як компанію, що формується («io» голландською). Після створення відкритого товариства з обмеженою відповідальністю воно може здійснювати свою діяльність без індикатора io, який вказує на те, що NV повністю створено. Здійснення повсякденної діяльності включає прийняття рішень та укладення юридичних контрактів із третіми особами.

Якщо ці умови виконуються, кожен засновник повинен брати участь у статутному капіталі акціонерного товариства. Тому кожен повинен внести гроші, мінімальна загальна сума становить 45,000 XNUMX євро. Якщо є кілька засновників, це означає, що ви можете розділити загальну суму між вами, що робить початкову фінансову операцію трохи стерпнішою. Нарешті, публічне товариство з обмеженою відповідальністю має бути зареєстроване в Торговому реєстрі Торгово-промислової палати разом із низкою іншої інформації про, наприклад, витрати на створення NV.

Якщо нововідкрите НВ володіє будь-якими іменними акціями, то воно також повинно вести реєстр акціонерів. Після завершення процесу реєстрації компанії нотаріус готує реєстр акціонерів для ведення правлінням в офіційному офісі компанії. Кожен акціонер містить повне ім’я, адресу, тип і кількість акцій, валюту та дату випуску, суму сплаченого капіталу на акцію, застави та інші перешкоди. Крім того, якщо наведені вище дані змінюються, реєстрацію слід оновити. Це обов’язок правління та його представників.

Процедура реєстрації голландського НВ у Торговому реєстрі

Важливим кроком у створенні голландської компанії NV є її включення до Голландського торгового реєстру. Для цієї процедури реєстрації необхідні такі документи:

• документ, що посвідчує особу
• виписка з банку, не старше тридцяти днів
• довідка про адресу проживання або, як варіант, копія договору оренди місцевого майна.

Ці документи необхідні для отримання реєстраційного номера, який є унікальним для компанії. Протягом 8 днів після успішної реєстрації деякі відомості про компанію необхідно внести до реєстру Торгової палати Нідерландів, яка розташована в тому ж районі, що й зареєстрований офіс NV. Якщо вам потрібна додаткова інформація про створення голландської NV, зателефонуйте нашим місцевим агентам з реєстрації. Вони нададуть вам вичерпну інформацію з цього питання та запропонують індивідуальні поради залежно від вашого випадку та конкретних вимог. Ми також допомагаємо з реєстрацією приватних компаній з обмеженою відповідальністю в Нідерландах.

Часті запитання щодо створення голландської компанії