Чи можете ви перенести місцезнаходження іноземної компанії до Нідерландів?

Оновлено 19 лютого 2024 р

Багато підприємців, з якими ми ведемо бізнес, відкривають абсолютно нову компанію, часто з-за кордону. Але в деяких випадках ви вже маєте компанію, яку хотіли б перемістити в більш стабільне та економічно процвітаюче місце. Це можливо? І, що ще важливіше; чи можливо перенести вашу компанію зокрема до Нідерландів? Відповідно до чинних правил ЄС, а також національного законодавства Нідерландів, це цілком можливо. І ми хотіли б допомогти вам у цьому, якщо вам потрібна допомога. У цій статті ми розповімо, як саме ви можете цього досягти, яка інформація вам обов’язково знадобиться і як Intercompany Solutions може допомогти вам під час процесу, якщо це необхідно.

Що означає перемістити всю компанію в нову країну та/або континент?

Часто підприємці починають бізнес на місці, щоб на пізнішому етапі з’ясувати, що їхнє безпосереднє оточення не є найкращою основою для їх конкретного продукту, послуги чи ідеї. Крім того, деякі країни на цій планеті просто пропонують більше можливостей для підприємництва, ніж інші. У таких випадках може бути бажано розглянути можливість переміщення вашої компанії за кордон. Наприклад, якщо ви хочете мати компанію, яка займається такими ресурсами, як вода, це допоможе, якщо ваша компанія насправді розташована поблизу води. Це лише грубий приклад, але справа в тому, що багато компаній отримають вигоду від реєстрації в іноземній країні через набагато більший ринковий потенціал.

Якщо ви хочете розглянути крок переміщення своєї компанії за кордон, це тягне за собою деякі адміністративні, а також практичні рішення та дії. У довгостроковій перспективі це, безумовно, надасть вам достатньо можливостей для бізнесу, щоб повернути інвестиції в переміщення вашої компанії. Вибір вирішувати, де знаходиться ваша компанія, повністю за вами; У цей новий день і вік нам більше не потрібно мати офісну будівлю чи постійне місце проживання в певній країні, щоб заснувати там бізнес. Бізнес є прибутковим для всього світу, і ви, як (потенційний) власник бізнесу, маєте бути вільними у будь-якому бажаному місці.

Чому ви вибрали Нідерланди як базу операцій вашої компанії?

Як тільки ви вирішили перенести свою компанію за кордон, перше запитання, яке ви повинні задати собі: куди я йду? Це дуже слушне питання, яке заслуговує на належний час, щоб подумати, оскільки вам потрібно буде пов’язати свої особисті цілі бізнесу з певним типом привабливого національного клімату. Незважаючи на те, що світ інтернаціоналізується високими темпами, усі країни все ще мають переваги збереження своїх унікальних традицій і національних звичаїв. Зрештою, це те, що робить усіх нас унікальними. Отже, ваш бізнес точно може процвітати в одній із 193 країн на цій планеті.

То чому ж Нідерланди є хорошим рішенням? Однією з головних причин, про яку згадують як ЗМІ, так і авторитетні бізнес-платформи, є той факт, що Нідерланди завжди були відмінними в (міжнародній) торгівлі. Ця крихітна країна, в якій зараз проживає близько 18 мільйонів громадян, здобула статус однієї з найбільш підприємницьких країн у світі. Голландці відомі своїм новаторським духом, транскордонним співробітництвом і вмінням поєднувати кілька цікавих, але водночас суперечливих дисциплін. Якщо ви вирішите вести бізнес в Нідерландах, у вас буде багато можливостей підняти свій бізнес до бажаного статусу.

Поряд з історією торгівлі, Нідерланди також дуже привітно ставляться до іноземців і активно стимулюють різноманітність. За сотні років подорожей по всьому світу голландці дізналися, що кожна нація може запропонувати щось цінне. Це, у свою чергу, забезпечує дуже барвистий та жвавий бізнес-клімат, який може залучати клієнтів з усього світу. Ви обов’язково знайдете широку клієнтуру для свого продукту чи послуги, якщо вони хороші. Якщо ви хочете дізнатися більше про голландців, ви можете прочитати деякі з наших блогів про особливі сектори та особливості Нідерландів як бізнес-гаю.

Чи юридично можливе переведення наглядової компанії?

Щоб зрозуміти, як ви можете перемістити свою вже існуючу іноземну компанію, важливо знати, що говорить про це голландське законодавство. Через зростаючу інтернаціоналізацію зростає попит на переміщення компаній. За останні роки в цій сфері в Європі відбулося багато подій. Відповідно до розділу 2:18 Цивільного кодексу Нідерландів (Burgerlijk Wetboek), голландська юридична особа може перетворитися в іншу юридичну форму за певних вимог. Однак Книга 2 Цивільного кодексу Нідерландів поки не містить жодних правил транскордонної конвертації компаній. На європейському рівні на даний момент також немає правового регулювання. Тим не менш, це все ще цілком можливо. Зараз ми детально пояснимо, як ви можете цього досягти.

Транскордонна конвертація компаній

Транскордонна конвертація означає, що юридична форма та національність (застосовне законодавство) компанії змінюються, але компанія продовжує існувати та зберігає правосуб’єктність. Перетворення голландської юридичної особи в іноземну юридичну особу також називається вихідною конверсією, а зворотний варіант (коли іноземна компанія переїжджає до Нідерландів) називається вхідною конверсією. Країни-члени ЄС/ЄЕЗ застосовують різні доктрини, визначаючи право, що застосовується до компанії. Деякі держави-члени застосовують доктрину інкорпорації, тоді як інші застосовують доктрину реального місцезнаходження.

Доктрина інкорпорації означає, що юридична особа завжди підпорядковується закону держави-члена, в якій вона зареєстрована та має зареєстрований офіс. Нідерланди застосовують цю доктрину; голландська юридична особа повинна мати зареєстрований офіс в Нідерландах і повинна бути зареєстрована в Нідерландах. Відповідно до доктрини реального місцезнаходження, на юридичну особу поширюється законодавство тієї держави, в якій вона має центральне управління або реальне місцезнаходження. У результаті цих теорій може бути неясність щодо того, чи можлива передача місця.

Офіційні рішення суду ЄС/ЄС пояснюють, як можлива транскордонна конвертація

Протягом останніх років питання щодо цього неодноразово ставилися до Суду ЄС/ЄС. Суд ЄС/ЄС видав два важливі рішення щодо транскордонної конвертації компаній. Свою роль у цьому зіграла свобода заснування, передбачена статтями 49 і 54 Договору про функціонування Європейського Союзу (ДФЕС). 16 грудня 2008 року Суд ЄС постановив у справі Cartesio (справа C-210/06), що держави-члени самі по собі не зобов’язані дозволяти транскордонний перехід зареєстрованого офісу компанії, зареєстрованої відповідно до свій власний закон. Проте було зазначено, що перенесення зареєстрованого офісу має бути визнано, якщо компанія може бути перетворена в місцеву правову форму після перенесення її зареєстрованого офісу в нову державу-члена проживання. За умови, що немає вагомих причин суспільного інтересу, які б перешкоджали цьому, наприклад, інтереси кредиторів, міноритарних акціонерів, працівників чи податкових органів.

Згодом, 12 липня 2012 року, Суд ЄС постановив у рішенні Vale (справа C-378/10), що держава-член ЄС/ЄЕЗ не може перешкоджати транскордонній вхідній конвертації. На думку Суду, статті 49 і 54 ДФЄС означають, що якщо держава-член має положення про внутрішні конвертації, це положення також застосовується до транскордонних ситуацій. Таким чином, транскордонна конверсія не може розглядатися інакше, ніж національна конверсія. Майте на увазі, що в цьому випадку, як і в рішенні Cartesio, застосовується виняток, якщо є вагомі причини суспільного інтересу.

На практиці може виникнути потреба в можливості перетворення компанії в юридичну особу, яка керується законодавством іншої країни, без припинення її існування. Без такого перетворення компанія, яка перенесла свою діяльність до іншої країни, може регулюватися кількома правовими системами. Прикладом цього є компанія, зареєстрована згідно з голландським законодавством, яка (повністю) передає свою діяльність до країни, яка дотримується фактичної доктрини місцезнаходження. Відповідно до цього закону, компанія керується законодавством країни, в якій вона проживає. Однак, з точки зору Нідерландів, ця компанія (також) регулюється нідерландським законодавством (доктрина інкорпорації).

Хоча компанія фактично більше не працює в Нідерландах, зобов’язання Нідерландів щодо підготовки та подання річної звітності, наприклад, залишаються в силі. Якщо нехтувати такими зобов’язаннями у сфері корпоративного права, це може мати неприємні наслідки, наприклад, у сфері відповідальності директорів. Оскільки нідерландське законодавство не передбачає транскордонного перетворення юридичних осіб, у минулому часто обирали шлях транскордонного злиття. Це правове поняття фактично регулюється в законодавстві Нідерландів виключно для злиття компаній капіталу, заснованих відповідно до законодавства країни-члена Європейського Союзу або Європейської економічної зони.

Була прийнята нова Директива Європейського Союзу

Після цих історичних рішень Європейський парламент та Рада ухвалили Директиву ЄС про транскордонні перетворення, злиття та поділу (Директива (ЄС) 2019/2121) (Директива). Ця нова Директива, окрім іншого, уточнює чинні правила щодо транскордонних перетворень і злиття в ЄС. Крім того, він також вводить правила, спеціально застосовні до транскордонного перетворення та поділу, які призначені для всіх держав-членів. Така країна, як Нідерланди, може отримати користь від цієї Директиви, оскільки ми вже говорили раніше, що в Голландії наразі немає належного законодавства щодо цього питання. Це дозволить міжнародну гармонізацію, що значно полегшить переміщення вашої компанії в ЄС.

Ця Директива вже набула чинності 1^st січня 2020 року, а всі країни-члени мають до 31^st січня для імплементації Директиви як національного законодавства. Однак це не є обов’язковим, оскільки держави-члени можуть самостійно вибирати, чи імплементують вони Директиву. У зв’язку з тим, що в Європейському Союзі вперше існує законодавча база для транскордонних перетворень і поділів, це робить її безпосередньо актуальною для компаній з обмеженою відповідальністю, таких як Dutch BV. Це також доповнює як рішення Vale, так і Cartesio, оскільки обидва показали, що ці юридичні операції вже були цілком можливими на основі права на свободу заснування.

Транскордонне перетворення визначається в Директиві як «операція, за допомогою якої компанія, не будучи розпущеною, ліквідованою чи ліквідованою, перетворює юридичну форму, за якою вона зареєстрована в державі-члені відправлення, у юридичну форму в місці призначення. Держава-член, як зазначено в Додатку II, і передає принаймні свій зареєстрований офіс до країни-члена призначення, зберігаючи при цьому свою правосуб’єктність».[1] Однією з головних переваг такого підходу є те, що компанія залишатиметься юридичною особою, активами та зобов’язаннями у новоперетвореній компанії. Ця Директива спрямована на товариства з обмеженою відповідальністю, але для транскордонного перетворення інших юридичних осіб, таких як кооперативи, ви все одно можете посилатися на свободу заснування.

Кількість транскордонних конверсій постійно зростає

Відповідно до цих рішень можливі як вихідні, так і вхідні конвертації в країнах-членах ЄС/ЄЕЗ. Нідерландські нотаріуси все частіше стикаються із запитами на транскордонну конвертацію через те, що все більше людей розглядають можливість перевести свою компанію в більш економічно дружню атмосферу. Нідерландського законодавчого регулювання щодо цього немає, але це не повинно бути перешкодою для нотаріального оформлення конвертації. За відсутності гармонізованих юридичних положень, процедури, яких необхідно дотримуватися в державі-члені в’їзду та виїзду, повинні бути ретельно перевірені. Ці процедури можуть відрізнятися в кожній державі-члені, що може дещо ускладнити процес, якщо вас не підтримує професіонал. Звичайно, Intercompany Solutions може допомогти вам у всьому процесі транскордонної конверсії.

Які кроки необхідно виконати для перенесення зареєстрованого офісу вашої компанії до Нідерландів?

Відкриття компанії в Нідерландах вимагає кількох кроків менше, ніж переміщення всієї компанії до Нідерландів. Тим не менш, це дуже можливо. Якщо ви хочете перенести місцезнаходження вашої компанії, вам потрібно врахувати, що в цьому процесі пов’язано багато юридичних, а також адміністративних дій. Нижче ми детально опишемо всі ці дії, надавши вам достатньо інформації, щоб розглянути можливість переїзду за кордон. Звісно, ​​завжди можна зв’язатися Intercompany Solutions якщо ви відчуваєте, що вам потрібна більш детальна інформація, ми завжди раді допомогти вам у будь-який спосіб.

1. Реєстрація філії та директора(ів) компанії в Нідерландах

Перше, що вам потрібно зробити, це зареєструвати філію в Нідерландах. Це тягне за собою кілька адміністративних кроків, яких необхідно виконати, щоб процес проходив гладко. На нашому сайті ви можете знайти безліч статей, які описують всю процедуру, таких, як ця. Якщо ви хочете розмістити свою компанію в Нідерландах, вам потрібно буде подумати про деякі основні рішення, такі як місце розташування вашої компанії та юридична особа, яку ви віддаєте перевагу. Якщо у вас уже є товариство з обмеженою відповідальністю, ви можете перетворити його на Dutch BV або NV, залежно від того, чи хочете ви, щоб ваша компанія була приватною чи державною.

Нам знадобиться від вас інформація, наприклад дійсні засоби ідентифікації, подробиці про ваш поточний бізнес і ринок, а також необхідні документи. Нам також потрібно знати, хто є нинішніми директорами вашої компанії, і чи всі директори хочуть брати участь у новій компанії в Нідерландах. Це необхідно для того, щоб зареєструвати директорів у Торговій палаті Нідерландів. Після отримання цієї інформації ми зможемо зареєструвати вашу нову голландську компанію всього за кілька робочих днів. Після цього ви отримаєте номер Голландської торгової палати, а також номер платника ПДВ від податкових органів Нідерландів.

2. Уточнення іноземного нотаріального акту про реєстрацію

Як тільки ти маєш зареєстрував компанію в Нідерландах, вам потрібно буде зв’язатися з державним нотаріусом у вашій країні, щоб відкоригувати оригінал нотаріального акта вашої компанії. Це означає, що вам доведеться змінити всю інформацію, яка стосується вашої поточної місцевої компанії, на дані, які ви отримали під час реєстрації компанії в Нідерландах. По суті, ви замінюєте стару інформацію новою, в той час як основна інформація, яка детально пояснює вашу компанію, залишається незмінною. Якщо ви не знаєте, як це зробити, ви завжди можете зв’язатися з нами для отримання додаткової інформації та порад. Ми також, можливо, можемо допомогти вам знайти хорошого нотаріуса у вашій країні проживання та підтримувати зв’язок з вашим нотаріусом, щоб процес транскордонної конвертації міг пройти гладко.

3. Підтвердження вашої нової компанії через голландського нотаріуса

Після того, як ви відкоригуєте іноземний нотаріальний акт, вам потрібно буде зв’язатися з нідерландським нотаріусом, щоб підтвердити та офіційно створити вашу компанію в Нідерландах. Це тягне за собою спілкування іноземного та нідерландського нотаріуса, тому всі особливості компанії прийняті правильно. Як тільки це буде розпочато, філія, яку ви зареєстрували, буде перетворена на нову штаб-квартиру вашої компанії. Зазвичай філії реєструються для компаній і транснаціональних компаній, які хочуть мати додаткове місце розташування в іншій країні. Оскільки ви захочете повністю перенести свою компанію, філія буде новим місцем розташування вашої основної компанії. Звідси необхідні додаткові кроки в порівнянні з відкриттям лише філії в Нідерландах.

4. Розпуск вашої іноземної компанії

Після того, як ви перемістили всю свою компанію до Нідерландів, ви можете закрити бізнес у своїй рідній країні. Це означає, що вам доведеться ліквідувати компанію. Розпуск означає, що ви повністю ліквідуєте свою іноземну компанію, і вона продовжить існувати в Нідерландах. Перш ніж ліквідувати свою компанію, ви повинні задати собі кілька запитань:

• Чи є власний капітал?
• Чи є позитивний статутний капітал?
• Чи складено остаточну декларацію з податку з продажу?
• Чи є ще банківські рахунки чи страхування?
• Чи все перевіряє бухгалтер чи юрист?
• Чи є рішення акціонерів про ліквідацію?
• Чи подано форму до Торгово-промислової палати?

Загалом, ліквідація компанії зазвичай складається з кількох кроків, але вони можуть сильно відрізнятися в залежності від країни. Якщо ви хочете дізнатися більше про ліквідацію вашої компанії у своїй рідній країні, ми пропонуємо вам найняти фахівця, який подбає про всі важливі для вас справи. Усі активи та зобов’язання вашої компанії потім будуть передані вашій новій голландській компанії, включаючи акції. Якщо вам потрібна додаткова інформація на цю тему, не соромтеся звертатися до нас безпосередньо.

Intercompany Solutions може допомогти перетинати кордони з вашою компанією!

Завжди хотіли займатися бізнес-контролем? Тепер ваш шанс! Із постійно зростаючої інтернаціоналізації в бізнес-секторі є великі шанси, що ваша компанія процвітає в новій країні. Іноді клімат певної країни може просто краще відповідати потребам вашого бізнесу, ніж вашої рідної країни. Це більше не повинно бути проблемою, з можливістю транскордонної конверсії. Intercompany Solutions допомогла тисячам іноземних підприємців влаштувати свій бізнес(и) в Голландії з успіх, починаючи від філій і закінчуючи штаб-квартирою транснаціональних компаній. Якщо у вас виникли запитання щодо всього процесу або ви просто хотіли б поговорити про варіанти для вашого поточного бізнесу, не соромтеся звертатися до нас безпосередньо. Наша досвідчена команда допоможе вам на цьому шляху.

[1] https://www.mondaq.com/shareholders/885758/european-directive-on-cross-border-conversions-mergers-and-divisions-has-been-adopted