20 важливих питань про голландську приватну компанію з обмеженою відповідальністю (Besloten Vennootschap)

Оновлено 28 липня 2025 р

Якщо ви іноземний підприємець, який хоче зареєструвати голландську компанію, то ви вже повинні бути знайомі з приватною компанією з обмеженою відповідальністю. Більшість нідерландських компаній не тільки є приватними товариствами з обмеженою відповідальністю, але й 99% наших клієнтів дійсно вирішують заснувати цю юридичну особу під час реєстрації бізнесу в Нідерландах. BV — це дуже універсальна юридична особа, яка пропонує додатковий бонус у вигляді обмеженої відповідальності для всіх директорів і акціонерів. Це означає, що ви не можете нести особисту відповідальність за будь-які борги, які ви можете створити своїй компанії. Але у голландського BV є ще багато переваг, про які іноземні підприємці часто не знають. Таким чином, ми отримуємо багато запитань про Dutch BV. У цій статті ми відповідаємо на найпоширеніші запитання, щоб ви могли дізнатися про всі переваги цієї форми компанії.

1. Що за організація є Dutch BV?

Майже в кожній країні є кілька юридичних осіб, з яких ви можете вибрати під час створення компанії. Юридична особа – це саме підприємство. Оскільки він має юридичний статус, він вважається незалежним і може укладати договори, як якщо б він був особою. Тому його називають сутністю. Dutch BV – це, по суті, одна з багатьох юридичних осіб, які ви можете вибрати для своєї компанії в Нідерландах. Це також юридична особа, що означає, що вона юридично існує як така. Dutch BV є еквівалентом приватної компанії з обмеженою відповідальністю, такої як German GmbH і компанія Ltd. у Великобританії. Таким чином, її акціонери несуть відповідальність (фінансову) лише за власні інвестиції в бізнес і не несуть особистої відповідальності за борги компанії. Ось чому, серед інших причин, міжнародні підприємці віддають перевагу голландським BV.

2. Які загальні переваги Dutch BV?

Dutch BV є найпопулярнішою юридичною особою з різних причин, наприклад через згадану вище обмежену відповідальність, яку вона пропонує своїм директорам і акціонерам. Але це не єдина перевага, навпаки, необхідний мінімальний статутний капітал становить лише 1 євро, який зазвичай розподіляється між 100 акціями. Раніше це становило 18.000 2012 євро, але воно змінилося з появою Flex-BV у 5 році. Однією з значних переваг BV є можливість створення холдингової структури, в якій одна або кілька дочірніх компаній підпадають під одну холдингову компанію. Таким чином, ви можете створити ідеальну структуру компанії відповідно до ваших уподобань, а також у вас є можливість розподілити своє майно та фінансові ризики між кількома BV через структуру холдингової компанії. Крім того, продаж вашої компанії є фінансово привабливим. У приватній компанії з обмеженою відповідальністю ви, як правило, можете продати (частину) акцій за дуже вигідною ціною, якщо у вас є холдингова структура. Якщо холдингова компанія володіє принаймні XNUMX% акцій діючого BV, застосовується звільнення від участі. Це правило оподаткування гарантує, що продаж акцій не оподатковується, а це означає, що ви можете інвестувати все в іншу компанію, наприклад.

Те саме стосується прибутків, які ви генеруєте, оскільки є способи інвестувати їх без оподаткування. Ще однією перевагою Dutch BV є те, що ви можете легко залучити інвесторів шляхом випуску акцій. Це забезпечує інвесторам певну безпеку, що робить їх більш зручними для інвестування. Крім того, податок на прибуток підприємств у Нідерландах відносно низький порівняно з іншими сусідніми державами. Як власник BV, ви отримуєте від цього вигоду. Правонаступництво бізнесу з BV також легше, ніж з іншими юридичними особами. Нарешті, ви, як правило, справляєте чудове враження, володіючи BV. Завдяки вимогам щодо реєстрації та суворим податковим правилам володіння BV випромінює професіоналізм, і це природно приверне до вашої компанії клієнтів і потенційних ділових партнерів.

3. Навіщо створювати компанію BV у Нідерландах?

Нідерланди вважаються однією з кращих країн для бізнесу в усьому світі, що підтверджується першими позиціями країни в багатьох авторитетних міжнародних бізнес-списках. Цікавим фактом про Голландію є її фантастичне стратегічне положення. У цій країні ви знайдете як аеропорт Схіпхол, так і порт Роттердама, які ніколи не знаходяться більш ніж за 2 години їзди від вашого місця розташування через невеликі розміри Нідерландів. Це особливо вигідно для компаній, які займаються імпортом та експортом, наприклад, логістичних компаній, веб-магазинів, оптових компаній і загальних торгових компаній. Крім того, голландці дуже інноваційні та приймають іноземних підприємців з розпростертими обіймами. Різноманітність стоїть на порядку денному, і чим більше цікавих компаній осідає в Голландії, тим краще. Населення майже повністю двомовне, голландці насправді є найкращими у світі носіями англійської мови. Більшість голландців знають навіть третю мову, наприклад французьку чи німецьку. У вас не виникне проблем із пошуком кваліфікованого персоналу чи фрілансерів, які допоможуть вам у вашій бізнес-діяльності. Економічний і політичний клімат загалом стабільний, створюючи безпечну гавань для всіх, хто серйозно налаштований на міжнародний бізнес.

4. Коли варто розглядати можливість створення компанії BV у Нідерландах?

Є багато можливих причин заснувати компанію за кордоном. Якщо поточний бізнес-клімат у вашій країні є нестабільним, гарним рішенням буде розглянути можливість розширення в інших країнах. Те саме стосується компаній, які не зовсім досягають успіху, на який ви сподівалися у вашій рідній країні, тоді як та сама компанія може бути дуже успішною в іншому місці. Крім того, можливо, ви просто хочете розширити свою компанію на міжнародному рівні, щоб охопити більше території або залучити інших типів клієнтів та інвесторів. Деякі країни можуть запропонувати персонал з вищою освітою, або, точніше, освічених працівників, які спеціалізуються на тому, що потрібно для вашого бізнесу. З усіх цих причин Нідерланди насправді є чудовим вибором, оскільки тут пропонують усе, що ви можете шукати. Крім того, країна є членом Європейського Союзу (ЄС) і, як така, має прямий доступ до єдиного європейського ринку. Можливість вільно торгувати товарами та послугами між багатьма країнами є величезною перевагою майже для будь-якої компанії. Отже, якщо ви хочете вивести свій бізнес на наступний рівень, Нідерланди — абсолютно фантастичне місце для вибору.

5. Які найкращі компанії розташовані в Нідерландах?

За даними Центрального статистичного бюро Нідерландів (CBS), у 2020 році в нашій країні працювали понад 24 тисячі транснаціональних компаній.¹. До них належать (але не обмежуються ними) такі відомі компанії, як Discovery, Ridley Scott, Panasonic Europe, FUJIFILM Irvine Scientific, Swisscom, Universal Music, IKEA, Lipton, Nike, Adidas, Cisco Systems, Booking.com, Tesla Motors і Netflix; список великий^2,3. Є багато причин, чому ці компанії вирішують відкрити тут дочірню компанію чи навіть штаб-квартиру, наприклад, фантастична інфраструктура, висококваліфікований персонал, міжнародні можливості та можливості для зростання та інновацій. Нідерланди в усьому світі вважаються дуже прогресивною країною з яскравим діловим кліматом, який приваблює багато успішних компаній. Якщо ви вирішите відкрити Dutch BV, ви також станете одним із цих підприємців. Це, безсумнівно, ще більше професіоналізує ваш корпоративний імідж.

6. Чи можуть нерезиденти створити компанію BV у Нідерландах?

Нерезиденти цілком можуть відкрити голландську BV; Нідерланди навіть вітають іноземних інвесторів та підприємців. Сама процедура залежить від ваших конкретних уподобань, таких як кількість компаній, які ви хотіли б відкрити, кількість власників/акціонерів, характер вашої компанії та її діяльності, де ви хочете оселитися та чи хочете ви також іммігрувати до Нідерландів. Майже в усіх випадках дистанційна реєстрація цілком можлива, тому вам, як правило, не потрібно їхати до Нідерландів. Якщо ви можете надати нам всю необхідну інформацію та документи, ми можемо організувати для вас увесь процес тут. Завдяки можливості дистанційного заснування майже будь-який іноземець може відкрити голландську компанію зі своєї країни. Крім того, це також позитивно впливає на міжнародну торгівлю та імідж Нідерландів як інклюзивної країни, коли багато іноземців засновують тут компанію.

7. Хто вважається власником BV, і чи може хтось одночасно бути акціонером і директором (як нерезидент)?

Власниками BV є його акціонери, які придбали приватні зареєстровані акції і, таким чином, володіють (частково) компанією. Повинен бути мінімум один акціонер. Акціонером може бути як голландець, так і іноземець, фізична чи юридична особа. Якщо є лише один акціонер, відомості про акціонера доступні для громадськості на веб-сайті Голландської торгової палати. Якщо акціонерів декілька, у торговому реєстрі вказуються лише відомості про директорів BV. Зверніть увагу, що директори Dutch BV не обов’язково є акціонерами, і акціонери не завжди є директорами. Це може відрізнятися, хоча головний директор (directeur-grootaandeelhouder або DGA нідерландською) також завжди є акціонером. Якщо ви засновуєте Dutch BV самостійно, ви будете DGA і, отже, власником, а також акціонером і директором.

8. Чи потрібен голландському BV директор?

Будь-яке приватне товариство з обмеженою відповідальністю повинно мати принаймні одного директора, хоча не обов’язково призначати секретаря. Посада директора може бути зайнята єдиним акціонером або призначеними директорами. В принципі, директор є офіційним представником Dutch BV за будь-яких обставин, якщо його/її повноваження не обмежені положеннями Статуту чи Меморандуму про асоціацію (AoA/MoA) або додаткових угод з акціонерами та менеджерами. Якщо ви самостійно створюєте Dutch BV, ви автоматично станете єдиним директором. Якщо є кілька директорів, то BV має раду директорів, яку здебільшого називають "радою". Майте на увазі, що кожне голландське BV має зареєструвати свого головного директора в реєстрі кінцевого бенефіціарного власника (UBO).

9. Що потрібно нерезидентам для створення компанії в Нідерландах?

Якщо ви хочете створити голландську компанію, вам потрібно буде надати деякі основні документи та інформацію, щоб почати процес. Перша важлива потреба — це унікальна та оригінальна назва компанії, яка співзвучна з вашими загальними цілями та амбіціями. Вам також знадобиться один або кілька засновників компанії, оскільки компанія не може створити себе. Ці засновники повинні надати дійсну форму ідентифікації, щоб розпочати процес. Окрім цих двох основних вимог, існує ймовірність того, що вам можуть знадобитися дозволи, залежно від характеру бізнесу, який ви бажаєте зареєструвати. Якщо ви хочете фізично переїхати до Нідерландів як фізична особа, вам також може знадобитися дозвіл або віза, це залежить від вашої країни походження. Intercompany Solutions може професійно допомогти вам у всіх цих питаннях.

10. Чи потрібна мені бізнес-ліцензія в Нідерландах?

Як правило, ліцензія на підприємницьку діяльність не потрібна, за винятком дуже особливих випадків. Більшість компаній можуть вільно працювати в Нідерландах без будь-яких ліцензій чи дозволів. Якщо ви хочете знати, чи потрібна вам ліцензія, ви можете перевірити цей веб-сайт і заповнити дані, які запитуються. Ви одразу дізнаєтеся, чи потрібна вам ліцензія чи дозвіл. У випадку, якщо ви хочете розширити чи відремонтувати свою фабрику чи комерційне приміщення, або розмістити рекламу на фасаді, висока ймовірність, що вам знадобиться екологічний дозвіл. Екологічний дозвіл існує з 1 жовтня 2010 року та замінює низку дозволів та винятків. Раніше вам потрібні були численні дозволи, наприклад, на будівництво, вирубку, екологію, рекламу та використання. Ви подаєте заявку на екологічний дозвіл через Онлайн Environment Desk. Іноді виявляється, що ваші плани не вписуються в план зонування. Маючи екологічний дозвіл, ви можете просити муніципалітет відхилити план зонування. Також зауважте, що дозвіл на відкриття більше не потрібен. Приймаючи рішення про надання дозволу, уряд Нідерландів перевіряв, чи має підприємець достатні професійні знання. Це правило більше не застосовується з 1 липня 2007 року. Отже, вам більше не потрібно подавати заяву на отримання дозволу на заснування⁴.

11. Скільки коштує створення голландського BV?

Загальна сума, яку вам потрібно буде витратити, залежить від кількох факторів, таких як тип бізнесу, який ви хочете відкрити, кількість залучених людей, кількість компаній та інших деталей, які впливають на витрати, наприклад, чи хочете ви іммігрувати до Нідерландів і потребувати візи або певних дозволів. Точні витрати на реєстрацію будуть розраховані відповідно до ваших конкретних бізнес-потреб і цілей, але вам слід враховувати наступні стандартні збори та витрати, пов’язані з процедурою:

• Підготовка всіх юридичних документів та документів для ідентифікації
• Комісія в Голландській торговій палаті для реєстрації голландської компанії
• Витрати на реєстрацію у місцевих податкових органах
• Наші збори за реєстрацію покривають створення компанії, а також додаткові послуги, такі як заявка на банківський рахунок у Нідерландах
• Наші збори за те, що вам надано номер ПДВ та додаткові заявки EORI
• Річні витрати покривають наші бухгалтерські послуги.

Звичайно, ми з радістю надамо вам детальну персональну пропозицію щодо створення голландської компанії.

12. Чи оподатковуються витрати на створення компанії в Нідерландах?

Усі витрати, які ви несете для компанії з точки зору бізнесу, підлягають вирахуванню. Сюди також входять витрати, зроблені з наміром відкрити бізнес, тобто гроші, які вам довелося витратити до того, як розпочати бізнес. Ці витрати можуть значно відрізнятися, як-от ціна на дослідження ринку, отримані консультації та загальні витрати та комісії, як-от нотаріальний збір під час створення голландського BV. Після того, як ви станете підприємцем, ви можете за певних умов вирахувати ПДВ, який ви сплатили як вхідний податок, із вашої податкової декларації з продажу. Ви також можете скористатися спеціальним режимом для підприємців для цілей оподаткування прибутку із зворотною силою. Це означає, що ви повинні зберігати всі рахунки-фактури, а також підтримувати правильне адміністрування, оскільки лише так ви зможете подати податкову декларацію з ПДВ. Отже, щоб відповісти на запитання, так, реєстраційні збори майже завжди не оподатковуються.

13. Скільки акціонерного капіталу мені потрібно внести?

У жовтні 2012 року уряд Нідерландів ухвалив новий акт щодо вимог до створення BV для стимулювання підприємництва. Акціонерний капітал, необхідний для реєстрації, було зменшено з 18,000 0.01 євро до 100 євро на акцію, загалом на 100 акцій, завдяки запровадженню так званого Flex-BV. Це означає, що відтоді Dutch BV стало набагато доступнішим для ширшої аудиторії, що також пояснює велику кількість нових BV, які були створені з того року. Однак наша порада полягає в тому, щоб починати свою BV з мінімальним акціонерним капіталом 1.00 євро та номінальною вартістю 1000 євро за акцію. Якщо ви бажаєте вибрати вартість частки вище XNUMX євро, повідомте нам, оскільки в таких випадках процедура реєстрації буде дещо іншою та, можливо, трохи довшою.

14. Де нерезиденти можуть створити компанію BV у Нідерландах?

Усі голландські BV зобов’язані мати зареєстровану адресу в самій країні, тобто компанія повинна бути фізично присутньою в Нідерландах. Адреса має бути реальною та фізичною, а це означає, що поштові скриньки та інші форми поштових адрес неприйнятні. Ви можете орендувати офісне приміщення, щоб досягти цього, у Нідерландах є багато видів офісних приміщень. Крім того, ви можете зареєструвати свою компанію в третій стороні, яка дозволить вам відкрити компанію за адресою, яку вони нададуть. Будь ласка, зробіть належну обачність у цьому випадку та переконайтеся, що ця третя сторона заслуговує довіри та пропонує юридично надійні послуги. Без дійсної голландської реєстраційної адреси створення компанії неможливо, тому спробуйте знайти хороше місце розташування в Нідерландах, яке добре відповідає вашим потребам.

15. Що таке холдингова структура та які її переваги?

Якщо ви хочете створити голландську BV, у вас є кілька варіантів. Ви можете зареєструвати дочірню компанію, яка в основному є операційною компанією. Усю вашу щоденну господарську діяльність здійснює операційна компанія. Якщо ви вже володієте материнською компанією у своїй рідній країні, ви можете приєднати голландську дочірню компанію до вже існуючої холдингової компанії. Крім того, ви можете створити цілу холдингову структуру в Нідерландах. Тоді у вас буде холдингова компанія, а також одна або кілька дочірніх компаній, залежно від ваших цілей та особистих уподобань. Однією з головних переваг холдингової структури є розподіл ризиків. Ви можете переміщувати свої активи навколо BV, наприклад, якщо ви хочете, щоб певна сума прибутку була безпечно збережена. У випадку, якщо одна з ваших дочірніх компаній збанкрутує або коли ви її продасте, ви можете внести кошти в холдингову компанію, яка буде в безпеці завдяки обмеженій відповідальності. Ви також можете фінансувати нові підприємства за рахунок грошей, які зберігаються в холдингу на пільгових податкових умовах. Крім того, якщо ваш холдинг володіє принаймні 5% акцій будь-якої дочірньої компанії, деякі види діяльності підпадають під виняток участі. Це дозволяє використовувати прибуток без оподаткування. Будь ласка, не соромтеся звертатися Intercompany Solutions якщо у вас є більш глибокі запитання щодо холдингової структури.

16. Які зобов'язання BV має перед урядом Нідерландів?

Відповідно до закону кожна нідерландська приватна компанія з обмеженою відповідальністю зобов’язана подавати річний звіт і фінансову звітність до торгового реєстру Голландської торгової палати. Крім того, вам доведеться подавати річну та періодичну податкові декларації. Їх також потрібно подати вчасно, якщо ви хочете уникнути штрафів. Якщо компанія відноситься до категорії платників ПДВ, вона також зобов’язана подавати декларацію з ПДВ щокварталу. Якщо у вас є наймані працівники, ви відповідатимете за роботу з оплати праці. Зовнішній аудит необхідний, якщо виконуються дві з трьох наступних умов: річний оборот BV перевищує 12 мільйонів євро, його загальний баланс перевищує 6 мільйонів євро та/або має щонайменше 50 співробітників. Будь ласка, переконайтеся, що ви дотримуєтеся нідерландського законодавства, оскільки це може спричинити серйозні ускладнення. Крім того, обмежена відповідальність дійсна лише за умови відсутності неналежного управління. Невиконання цих правил і вимог може фактично призвести до неналежного управління, що означає, що ви можете нести особисту відповідальність за будь-які фінансові проблеми або борги, які ви спричинили. Тоді уряд Нідерландів може отримати кошти з ваших особистих рахунків; це не те, що ви хочете, щоб сталося.

17. Що потрібно зробити, щоб почати процедуру реєстрації?

Реєстрацію голландського BV може завершити лише державний нотаріус. Після того як усі акціонери погодять установчий акт, він оформляється перед нотаріусом. Після реєстрації компанія повинна подати свої документи до Нідерландської торгової палати та податкових органів. Щоб ініціювати процедуру реєстрації, нам потрібна деяка базова інформація від вас, у тому числі кількість і деталі акціонерів, а також основна сфера діяльності BV. Відповідно до законодавства Нідерландів, акт повинен бути складений голландською мовою. Перекладена версія також необхідна, щоб акціонери розуміли документи, які потребують їхнього підпису. Якщо ви хочете побачити приклад стандартного статуту (AoA), повідомте нам, і ми надішлемо вам безкоштовний зразок. Процес реєстрації може бути завершений протягом 3 днів, але фактична тривалість процедури залежить від конкретної ситуації, необхідної видачі довіреності (PoA) та виконання всіх вимог до ідентифікації.

18. Як відбувається процес реєстрації, якщо я не є резидентом Нідерландів?

Загалом, заснування голландського BV іноземним підприємцем може бути здійснено дистанційно, як ми вже обговорювали в дорогоцінному питанні. Ви можете надіслати багато необхідних документів електронною поштою, лише деякі документи потрібно надіслати звичайною поштою, оскільки вони повинні бути легалізовані за допомогою апостиля у державного нотаріуса у вашій країні. Крім того, державні нотаріуси можуть оформляти акти реєстрації через POA; отже, акціонер(и) не повинні бути присутніми особисто. Якщо ви подасте всю документацію швидко та правильно, процес формування займе лише кілька робочих днів.

19. Скільки часу займе інкорпорація?

Як зазначено на нашому веб-сайті, процес реєстрації зазвичай займає 3–5 робочих днів. Є, звичайно, деякі винятки. Якщо ви хочете створити лише одне голландське BV і вже маєте під рукою всі необхідні документи, інколи процедуру можна завершити всього за 1-2 робочих дні. З іншого боку, якщо ви хочете зареєструвати більш складну бізнес-структуру, якщо є багато різних компаній та акціонерів, або якщо вам також потрібні візи, дозволи чи ліцензії, вам слід взяти до уваги, що процес може тривати довше. Це також стосується випадків, коли ви хочете внести більший акціонерний капітал, ніж вимагається для голландського BV. Не соромтеся звертатися Intercompany Solutions з будь-якими запитаннями щодо процедури реєстрації.

20. Чи можу я вільно вибрати назву мого нідерландського BV?

Є одна дуже важлива остання річ, яку вам потрібно знати, перш ніж почати: не дозволяється реєструвати компанію з назвою, яка вже використовується іншим BV або включена до списку офіційних торгових назв, таких як Coca-Cola та Pepsi ( це дуже очевидні приклади). Зв’яжіться з нами, щоб перевірити, чи доступна назва, яка вам подобається для вашої компанії, на початку процесу реєстрації, оскільки це заощадить ваш час пізніше, якщо бажана назва вже зайнята. Назва також повинна починатися або закінчуватися абревіатурою «BV». Поряд з основною назвою компанії ви можете включати додаткові комерційні назви. Таким чином ви зможете представляти кілька брендів однією юридичною особою, що дуже практично.

Intercompany Solutions може зареєструвати вашу нову компанію Dutch BV всього за кілька робочих днів

Якщо ви прочитали всі ці запитання та впевнені у своєму виборі зареєструвати нідерландську компанію BV, тоді настав час діяти. Intercompany Solutions за останні кілька років допоміг сотням іноземних підприємців у створенні різноманітних бізнес-структур. Ми можемо відкрити для вас нову голландську холдингову компанію, створити холдингову структуру, заснувати дочірню компанію, яка підпадає під вашу поточну іноземну холдингову компанію, або знайти для вас філію. Будь ласка, зверніть увагу, що філія не є юридичною особою і, отже, не кваліфікується як голландське BV. Ми наполегливо рекомендуємо вам створити дочірню компанію, оскільки це забезпечить вас усіма необхідними засобами, щоб скористатися всіма перевагами, які може запропонувати Dutch BV. BV також надасть вам прямий доступ до єдиного європейського ринку, завдяки чому вам буде надзвичайно легко вести міжнародну торгівлю ефективним і економічно ефективним способом. Якщо у вас виникли запитання, ви все одно хочете поставити їх або хочете отримати персоналізовану пропозицію, зв’яжіться з нами в будь-який час.

джерела:

[1] https://longreads.cbs.nl/nederland-handelsland-2022/buitenlandse-investeringen-en-multinationals/

[2] https://www.rijksoverheid.nl/actueel/nieuws/2020/02/19/recordaantal-buitenlandse-bedrijven-kiest-voor-nederland

[3] https://www.amsterdamtips.com/multinational-companies

[4] https://ondernemersplein.kvk.nl/vergunningen/